Chuyển đổi công ty TNHH Một thành viên thành công ty Cổ phần

Công ty TNHH một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức, cá nhân làm chủ sở hữu, theo đó khi chủ sở hữu chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho các cá nhân khác hoặc tiếp nhận thêm phần vốn của thành viên, công ty phải chuyển đổi loại hình doanh nghiệp. Tùy thuộc vào số lượng thành viên của công ty sau khi chuyển nhượng hoặc tiếp nhận thêm vốn, công ty phải chuyển đổi loại hình thành công ty cổ phần hoặc công ty TNHH hai thành viên trở nên. Với kinh nghiệm hơn mười năm trong lĩnh vực tư vấn pháp luật doanh nghiệp, Luật Thành Đô trân trọng giới thiệu đến quý độc giả bài viết: Trình tự, thủ tục chuyển đổi công ty TNHH một thành viên thành công ty cổ phần.

I. CĂN CỨ PHÁP LÝ

1. Luật doanh nghiệp số 59/2020/QH14;

2. Nghị định số 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp;

3. Nghị định số 50/2016/NĐ-CP quy định về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư;

4. Các văn bản pháp luật khác có liên quan.

II. NỘI DUNG CHI TIẾT

1. Các trường hợp chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ công ty TNHH một thành viên thành công ty cổ phần

Công ty cổ phần là doanh nghiệp có từ ba cổ đông nên và không hạn chế số lượng cổ đông tối đa. Theo quy định của Luật doanh nghiệp, công ty TNHH một thành viên phải chuyển đổi thành công ty cổ phần trong các trường hợp sau:

- Chủ sở hữu công ty chuyển nhượng/tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp cho tổ chức cá nhân khác dẫn đến số lượng thành viên của công ty sau khi nhận chuyển nhượng/tặng cho phần vốn góp có từ ba thành viên trở nên.

- Chủ sở hữu huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn dẫn đến số lượng thành viên của công ty sau khi nhận chuyển nhượng/tặng cho phần vốn góp có từ ba thành viên trở nên.

- Kết hợp phương thức trên.

2. Trình tự, thủ tục và hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

2.1. Hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Theo quy định tại khoản 4 điều 26 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ công ty TNHH một thành viên thành công ty cổ phần bao gồm các tài liệu như sau:

- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp 

- Điều lệ công ty cổ phần (Điều lệ phải có đầy đủ các nội dung theo quy định của pháp luật về như: Tên doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, ngành nghề kinh doanh, vốn điều lệ của công ty...)

- Danh sách cổ đông sáng lập của công ty 

- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

- Hợp đồng chuyển nhượng/tặng cho và các giấy tờ hoàn tất việc chuyển nhượng/tặng cho đối với chủ sở hữu công ty chuyển nhượng/tặng cho một phần vốn điều lệ cho các tổ chức, cá nhân khác.

- Quyết định của chủ sở hữu công ty về việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.

- Bản sao có chứng thực CMND/hộ chiếu/căn cước công dân hoặc giấy tờ chứng thực cá nhân khác của các cổ đông công ty đối với trường hợp cổ đông là cá nhân và bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác đối với trường hợp cổ đông của công ty là tổ chức.

2.2. Trình tự, thủ tục tiến hành việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ công ty TNHH một thành viên thành công ty cổ phần

a. Số lượng hồ sơ: 01 bộ hồ sơ gốc.

b. Cơ quan giải quyết: Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp có trụ sở chính.

c. Thời gian giải quyết: 03 ngày làm việc kể từ ngày cơ quan đăng ký kinh doanh nhận được hồ sơ hợp lệ.

d. Kết quả: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp ghi nhận việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ công ty TNHH một thành viên thành công ty cổ phần.

Lưu ý:

- Thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ công ty TNHH một thành viên  thành công ty cổ phần được thực hiện trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có sự thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp. Quá thời hạn trên, công ty có thể bị xử phạt vi phạm hành chính theo Nghị định 50/2016/NĐ-CP. Mức xử phạt vi phạm hành chính phụ thuộc vào số ngày vượt quá thời hạn quy định về việc đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

- Việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp không làm thay đổi trách nhiệm pháp lý của doanh nghiệp. Theo đó, công ty cổ phần sau khi được chuyển đổi loại hình từ công ty  TNHH một thành viên đương nhiên kế thừa toàn bộ các quyền và lợi ích hợp pháp và chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty gồm cả nợ thuế, nợ bảo hiểm và các nghĩa vụ tài chính khác của công ty TNHH một thành viên trước khi chuyển đổi.

3. Khắc dấu và thông báo về việc thay đổi mẫu dấu

Do công ty TNHH một thành viên chuyển đổi loại hình doanh nghiệp thành công ty cổ phần sẽ làm thay đổi nội dung con dấu (thay đổi tên công ty). Như vậy, công ty phải khắc lại mẫu dấu để phù hợp với tên của công ty sau khi thay đổi. Hiện nay công ty tự quyết định hình thức, nội dung, số lượng con dấu và tự tiến hành khắc dấu, cơ quan công an không quản lý mẫu dấu của công ty. Tuy nhiên, nội dung của con dấu phải đảm bảo có đầy đủ các thông tin như: tên doanh nghiệp, loại hình doanh nghiệp, mã số doanh nghiệp.

Sau khi khắc dấu, doanh nghiệp tiến hành thủ tục thông báo về việc thay đổi mẫu con dấu tới cơ quan đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp có trụ sở chính. Đối chiếu với quy định của pháp luật, trình tự thủ tục thay đổi mẫu dấu của doanh nghiệp được thực hiện như sau:

a. Thành phần hồ sơ:

- Thông báo thay đổi mẫu dấu.

- Giấy ủy quyền cho người thực hiện thủ tục hành chính.

b. Cơ quan giải quyết: Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp có trụ sở chính.

c. Thời hạn giải quyết: 03 ngày làm việc.

d. Kết quả: Thông báo của cơ quan đăng ký kinh doanh về việc đã đăng tải mẫu con dấu.  

Trên đây là toàn bộ trình tự, thủ tục để chuyển đổi công ty TNHH một thành viên thành công ty cổ phần. Mọi vướng mắc pháp lý cần tư vấn xin vui lòng liên hệ với luật sư của Công ty Luật Thành Đô để được giải đáp miễn phí.  

THÔNG TIN LIÊN HỆ

Giám đốc – Luật sư. NGUYỄN LÂM SƠN

ĐT: 0982.976.486 – 091.908.9888

CÔNG TY LUẬT THÀNH ĐÔ

Trụ sở: Khu B3, L03 Shop House 24h, Đường Tố Hữu, Hà Nội

Điện thoại: 024 6680 6683/024 3789 8686                    Fax: 024 6680 6683

Email: luatthanhdo@gmail.com/admin@luatthanhdo.com

Website: http://luatthanhdo.com.vn