Lưu Ý Khi Đầu Tư Vốn Nước Ngoài Vào Việt Nam

Lưu ý khi đầu tư vốn nước ngoài vào Việt Nam là vấn đề quan trọng hàng đầu mà bất kỳ nhà đầu tư quốc tế nào cũng cần quan tâm để đảm bảo hoạt động kinh doanh diễn ra suôn sẻ và hiệu quả. Thị trường Việt Nam đầy tiềm năng, nhưng cũng đi kèm với những quy định pháp lý đặc thù mà nếu không nắm rõ, nhà đầu tư có thể gặp phải rủi ro không đáng có.

Luật Thành Đô, với kinh nghiệm dày dạn trong lĩnh vực tư vấn pháp luật cho nhà đầu tư nước ngoài, sẽ cung cấp cho bạn những thông tin cập nhật, chi tiết và hữu ích nhất về điều kiện đầu tư, thủ tục đầu tư, và các quy định pháp luật liên quan. Bài viết này sẽ là cẩm nang toàn diện, giúp bạn tự tin rót vốn và gặt hái thành công tại thị trường Việt Nam.

Việt Nam – Điểm Đến Đầu Tư Hấp Dẫn Nhưng Không Thiếu Thách Thức

Việt Nam đang nổi lên như một "ngôi sao" trong khu vực Đông Nam Á về thu hút vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài (FDI). Theo số liệu của Bộ Kế hoạch và Đầu tư, tính đến ngày 20 tháng 5 năm 2024, tổng vốn đăng ký cấp mới, điều chỉnh và góp vốn mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đạt gần 11,07 tỷ USD, tăng 2% so với cùng kỳ năm 2023.

Những yếu tố then chốt tạo nên sức hút của Việt Nam bao gồm:

• Ổn định chính trị: Việt Nam được đánh giá là một trong những quốc gia có nền chính trị ổn định nhất khu vực, tạo môi trường an toàn cho các nhà đầu tư.
• Tăng trưởng kinh tế ấn tượng: GDP của Việt Nam liên tục tăng trưởng ở mức cao trong nhiều năm qua, bất chấp những biến động của kinh tế toàn cầu.
• Lực lượng lao động trẻ, dồi dào và chi phí cạnh tranh: Việt Nam sở hữu nguồn nhân lực trẻ, năng động, ham học hỏi và chi phí lao động tương đối thấp so với các quốc gia khác trong khu vực.
• Chính sách ưu đãi đầu tư hấp dẫn: Chính phủ Việt Nam không ngừng cải thiện môi trường đầu tư kinh doanh, đưa ra nhiều chính sách ưu đãi về thuế, đất đai, thủ tục hành chính... để thu hút các nhà đầu tư nước ngoài.
• Vị trí địa lý chiến lược: Việt Nam nằm ở trung tâm khu vực Đông Nam Á, có đường bờ biển dài, thuận lợi cho giao thương quốc tế.
• Tham gia nhiều hiệp định thương mại tự do (FTA): Việt Nam là thành viên của nhiều FTA quan trọng như CPTPP, EVFTA, RCEP..., mở ra cơ hội tiếp cận các thị trường lớn trên thế giới.

Tuy nhiên, bên cạnh những lợi thế, nhà đầu tư nước ngoài cũng cần đối mặt với không ít thách thức khi đầu tư vào Việt Nam, đặc biệt là về mặt pháp lý. Hệ thống pháp luật Việt Nam tuy đã được cải thiện đáng kể nhưng vẫn còn phức tạp, thường xuyên thay đổi và đôi khi thiếu nhất quán. Điều này đòi hỏi nhà đầu tư phải tìm hiểu kỹ lưỡng và tuân thủ nghiêm ngặt các quy định pháp luật để tránh những rủi ro không đáng có.

Điều Kiện Tiếp Cận Thị Trường – Bước Đầu Tiên Cần Vượt Qua

Trước khi "đặt chân" vào thị trường Việt Nam, nhà đầu tư nước ngoài cần tìm hiểu kỹ về điều kiện tiếp cận thị trường. Điều này đặc biệt quan trọng đối với các ngành nghề kinh doanh có điều kiện hoặc hạn chế tiếp cận.

Danh Mục Ngành, Nghề Hạn Chế Tiếp Cận Thị Trường Đối Với Nhà Đầu Tư Nước Ngoài

Luật Đầu tư 2020 và các văn bản hướng dẫn thi hành quy định rõ Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài. Danh mục này bao gồm:

• Ngành, nghề chưa được tiếp cận thị trường: Đây là những ngành, nghề mà nhà đầu tư nước ngoài chưa được phép đầu tư kinh doanh tại Việt Nam.
• Ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện: Đây là những ngành, nghề mà nhà đầu tư nước ngoài phải đáp ứng các điều kiện nhất định mới được phép đầu tư kinh doanh.

Các Điều Kiện Tiếp Cận Thị Trường Thường Gặp

Các điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài thường bao gồm:

• Tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ: Một số ngành, nghề quy định giới hạn tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trong tổ chức kinh tế.
• Hình thức đầu tư: Một số ngành, nghề chỉ cho phép nhà đầu tư nước ngoài đầu tư theo một số hình thức nhất định (Ví dụ: Liên doanh, 100% vốn nước ngoài, thông qua hợp đồng hợp tác kinh doanh...).
• Phạm vi hoạt động đầu tư: Nhà đầu tư nước ngoài bị hạn chế phạm vi hoạt động, chỉ được phép hoạt động trong những ngành, nghề mà nhất định được phép đầu tư kinh doanh tại Việt Nam với các điều kiện, hạn chế cần phải tuân thủ trong quá trình hoạt động (Ví dụ: Tổ chức hành nghề luật sư nước ngoài được phép thành lập công ty luật có vốn nước ngoài tại Việt Nam. Tuy nhiên công ty luật này sẽ bị hạn chế không được phép cử luật sư thuộc công ty mình tham gia tố tụng với tư cách là người đại diện, người bào chữa, người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của đương sự trước Tòa án Việt Nam hoặc thực hiện các dịch vụ về giấy tờ pháp lý và công chứng liên quan tới pháp luật Việt Nam)
• Năng lực của nhà đầu tư: Một số ngành, nghề yêu cầu nhà đầu tư nước ngoài phải có kinh nghiệm, năng lực tài chính, công nghệ... nhất định.
• Điều kiện khác: Một số ngành, nghề có thể có các điều kiện khác theo quy định của pháp luật chuyên ngành, điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên.

Bảng 1: Ví dụ về một số ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài theo Biểu Cam kết khi Việt Nam gia nhập WTO (Cập nhật 2024)

Lưu ý: Các điều kiện tiếp cận thị trường nói trên được quy định tại Biểu cam kết gia nhập WTO của Việt Nam, tùy vào quốc tịch của Nhà Đầu Tư mà điều kiện tiếp cận thị trường áp dụng đối với Nhà Đầu Tư còn được quy định tại các hiệp định quốc tế giữa Việt Nam và quốc gia của Nhà Đầu Tư. Ngoài ra pháp luật Việt Nam còn quy định thêm các điều kiện riêng áp dụng đối với nhà đầu tư nước ngoài khi thực hiện đầu tư kinh doanh vào một số ngành nghề nhất định

Góp Vốn, Mua Cổ Phần, Mua Phần Vốn Góp – Những Hình Thức Đầu Tư Phổ Biến

Nhà đầu tư nước ngoài có thể lựa chọn nhiều hình thức đầu tư vào Việt Nam, trong đó phổ biến nhất là góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế đã thành lập tại Việt Nam. Tuy nhiên, các hình thức này cũng có những quy định riêng mà nhà đầu tư cần lưu ý.

Điều Kiện Đối Với Nhà Đầu Tư Nước Ngoài Góp Vốn, Mua Cổ Phần, Mua Phần Vốn Góp

Theo Luật Đầu tư 2020 và Nghị định 31/2021/NĐ-CP, nhà đầu tư nước ngoài khi góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế đã thành lập tại Việt Nam phải đáp ứng các điều kiện sau:

• Điều kiện tiếp cận thị trường: Như đã đề cập ở trên, nhà đầu tư nước ngoài phải tuân thủ các quy định về điều kiện tiếp cận thị trường đối với ngành, nghề mà tổ chức kinh tế đó đang hoạt động.
• Điều kiện về bảo đảm quốc phòng, an ninh: Tuân thủ các quy định liên quan về đảm bảo quốc phòng, an ninh khi thực hiện đầu tư kinh doanh.
• Điều kiện đối với trường hợp nhận cổ phần, phần vốn góp thông qua hợp đồng trao đổi, tặng cho, thừa kế...: Tổ chức, cá nhân nước ngoài nhận cổ phần, phần vốn góp trong tổ chức kinh tế đã thành lập tại Việt Nam thông qua các hình thức này phải đáp ứng các điều kiện quy định và thực hiện thủ tục theo quy định đối với nhà đầu tư nước ngoài đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp.
• Tuân thủ các quy định của pháp luật đất đai: Tuân thủ các quy định về điều kiện nhận quyền sử dụng đất, điều kiện sử dụng đất tại đảo, xã, phường, thị trấn biên giới, xã, phường

Thủ Tục Đăng Ký Góp Vốn, Mua Cổ Phần, Mua Phần Vốn Góp

Trong một số trường hợp, nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế trước khi thay đổi thành viên, cổ đông. Cụ thể:

• Khi việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp làm tăng tỷ lệ sở hữu của các nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài; 
• Khi việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp dẫn đến việc nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế được quy định tại các điểm a, b và c khoản 1 Điều 23 Luật Đầu tư 2020 nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của tổ chức kinh tế trong các trường hợp: tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài từ dưới hoặc bằng 50% lên trên 50%; tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài khi nhà đầu tư nước ngoài đã sở hữu trên 50% vốn điều lệ trong tổ chức kinh tế.
• Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo và xã, phường, thị trấn biên giới; xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.

Quy Định Về Tỷ Lệ Sở Hữu Vốn – Yếu Tố Quyết Định Quyền Lực

Tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài trong tổ chức kinh tế là một yếu tố quan trọng, quyết định đến quyền và nghĩa vụ của nhà đầu tư, cũng như thủ tục đầu tư mà tổ chức kinh tế đó phải thực hiện.

Các Trường Hợp Cần Lưu Ý Về Tỷ Lệ Sở Hữu Vốn

Tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc có đa số thành viên hợp danh là cá nhân nước ngoài đối với tổ chức kinh tế là công ty hợp danh: Tổ chức kinh tế này phải đáp ứng điều kiện và thực hiện thủ tục đầu tư theo quy định đối với nhà đầu tư nước ngoài khi đầu tư thành lập tổ chức kinh tế khác; đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế khác; đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC (hợp đồng hợp tác kinh doanh).

Tổ chức kinh tế có tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ (hoặc đa số thành viên hợp danh là cá nhân nước ngoài đối với tổ chức kinh tế là thành viên hợp danh) nắm giữ trên 50% vốn điều lệ: Tổ chức kinh tế này cũng phải thực hiện thủ tục đầu tư như trường hợp trên.

Tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ (hoặc đa số thành viên hợp danh là cá nhân nước ngoài đối với tổ chức kinh tế là thành viên hợp danh) nắm giữ trên 50% vốn điều lệ: Tương tự như hai trường hợp trên.Tổ chức kinh tế không thuộc ba trường hợp nêu trên: Thực hiện điều kiện và thủ tục đầu tư theo quy định đối với nhà đầu tư trong nước.

Tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đã được thành lập tại Việt Nam nếu có dự án đầu tư mới: Thì làm thủ tục thực hiện dự án đầu tư đó mà không nhất thiết phải thành lập tổ chức kinh tế mới.

Dự Án Phải Xin Chấp Thuận Chủ Trương Đầu Tư

Không phải tất cả các dự án đầu tư nước ngoài đều phải xin chấp thuận chủ trương đầu tư. Việc này phụ thuộc vào tính chất, quy mô của dự án.

Chấp Thuận Chủ Trương Đầu Tư Là Gì?

Chấp thuận chủ trương đầu tư là việc cơ quan nhà nước có thẩm quyền chấp thuận về mục tiêu, địa điểm, quy mô, tiến độ, thời hạn thực hiện dự án; nhà đầu tư hoặc hình thức lựa chọn nhà đầu tư và các cơ chế, chính sách đặc biệt (nếu có) để thực hiện dự án đầu tư.

Thẩm Quyền Chấp Thuận Chủ Trương Đầu Tư

Thẩm quyền chấp thuận chủ trương đầu tư thuộc về:

• Quốc hội
• Thủ tướng Chính phủ
• Ủy ban nhân dân cấp tỉnh/ Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế

Ưu Đãi Và Hỗ Trợ Đầu Tư

Việt Nam có nhiều chính sách ưu đãi và hỗ trợ đầu tư hấp dẫn để thu hút các nhà đầu tư nước ngoài.

Các Hình Thức Ưu Đãi Đầu Tư

• Ưu đãi thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN): Mức thuế suất ưu đãi có thời hạn hoặc toàn bộ thời gian thực hiện dự án đầu tư, miễn thuế, giảm thuế và các ưu đãi khác theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập TNDN.
• Miễn thuế nhập khẩu: Đối với hàng hóa nhập khẩu để tạo tài sản cố định; nguyên liệu, vật tư, linh kiện nhập khẩu để sản xuất theo quy định của pháp luật về thuế xuất khẩu, thuế nhập khẩu.
• Miễn, giảm tiền sử dụng đất, tiền thuê đất, thuế sử dụng đất.
• Khấu hao nhanh, tăng mức chi phí được trừ khi tính thu nhập chịu thuế.

Các Hình Thức Hỗ Trợ Đầu Tư

• Hỗ trợ phát triển hệ thống kết cấu hạ tầng kỹ thuật, hạ tầng xã hội trong và ngoài hàng rào dự án đầu tư.
• Hỗ trợ đào tạo, phát triển nguồn nhân lực.
• Hỗ trợ tín dụng.
• Hỗ trợ tiếp cận mặt bằng sản xuất, kinh doanh; hỗ trợ cơ sở sản xuất, kinh doanh di dời theo quyết định của cơ quan nhà nước.
• Hỗ trợ khoa học, kỹ thuật, chuyển giao công nghệ.
• Hỗ trợ phát triển thị trường, cung cấp thông tin.
• Hỗ trợ nghiên cứu và phát triển.

Chuyển Lợi Nhuận Ra Nước Ngoài – Quy Định Cần Nắm Rõ

Nhà đầu tư nước ngoài sau khi thực hiện đầy đủ nghĩa vụ tài chính với Nhà nước Việt Nam được phép chuyển lợi nhuận ra nước ngoài. Lợi nhuận này là lợi nhuận hợp pháp được chia hoặc thu được từ các hoạt động đầu tư tại Việt Nam sau khi thực hiện đầy đủ nghĩa vụ tài chính đối với nhà nước Việt Nam. Tuy nhiên, việc chuyển lợi nhuận phải tuân thủ các quy định của pháp luật Việt Nam về quản lý ngoại hối.

Thủ Tục Chuyển Tiền Ra Nước Ngoài

Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện chuyển tiền ra nước ngoài thông qua các tổ chức tín dụng được phép hoạt động ngoại hối tại Việt Nam. Thủ tục chuyển tiền bao gồm việc xuất trình các giấy tờ chứng minh nguồn gốc hợp pháp của số tiền, việc thực hiện nghĩa vụ tài chính với Nhà nước Việt Nam...

Giải Quyết Tranh Chấp – Các Phương Thức Và Thủ Tục

Trong quá trình đầu tư kinh doanh tại Việt Nam, tranh chấp có thể phát sinh giữa nhà đầu tư nước ngoài với cơ quan nhà nước Việt Nam hoặc với các đối tác khác. Các Phương Thức Giải Quyết Tranh Chấp bao gồm:

• Thương lượng
• Hòa giải
• Trọng tài
• Tòa án

Luật Thành Đô – Đồng Hành Cùng Nhà Đầu Tư Nước Ngoài

Với đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm và am hiểu sâu sắc về pháp luật Việt Nam, Luật Thành Đô tự hào là đối tác tin cậy của nhiều nhà đầu tư nước ngoài trong suốt quá trình đầu tư kinh doanh tại Việt Nam.

Dịch Vụ Tư Vấn Của Luật Thành Đô

Luật Thành Đô cung cấp các dịch vụ tư vấn pháp lý toàn diện cho nhà đầu tư nước ngoài, bao gồm:

• Tư vấn về điều kiện đầu tư, thủ tục đầu tư, ưu đãi đầu tư, các quy định pháp luật liên quan đến đầu tư nước ngoài vào Việt Nam.
• Soạn thảo, thẩm định các loại hợp đồng, hồ sơ pháp lý liên quan đến hoạt động đầu tư.
• Đại diện cho nhà đầu tư làm việc với các cơ quan nhà nước Việt Nam trong quá trình xin cấp phép đầu tư, giải quyết các vấn đề pháp lý phát sinh.
• Tư vấn và đại diện cho nhà đầu tư trong việc giải quyết tranh chấp đầu tư.

Tại Sao Nên Chọn Luật Thành Đô?

• Kinh nghiệm: Luật Thành Đô có nhiều năm kinh nghiệm tư vấn cho các nhà đầu tư nước ngoài đến từ nhiều quốc gia khác nhau.
• Chuyên môn: Đội ngũ luật sư của Luật Thành Đô có chuyên môn cao, am hiểu sâu sắc về pháp luật Việt Nam và thông lệ quốc tế.
• Uy tín: Luật Thành Đô đã xây dựng được uy tín vững chắc trong cộng đồng doanh nghiệp và các cơ quan nhà nước.
• Tận tâm: Luật Thành Đô luôn đặt lợi ích của khách hàng lên hàng đầu, tận tâm tư vấn và hỗ trợ khách hàng giải quyết các vấn đề pháp lý một cách hiệu quả nhất.
• Mạng lưới: Mạng lưới đối tác rộng giúp công ty giải quyết vấn đề nhanh chóng.

Nếu bạn đang có kế hoạch đầu tư vào Việt Nam hoặc đang gặp bất kỳ vướng mắc pháp lý nào liên quan đến hoạt động đầu tư, hãy liên hệ ngay với Luật Thành Đô để được tư vấn và hỗ trợ kịp thời.

Câu hỏi thường gặp về đầu tư vốn nước ngoài vào Việt Nam

Câu 1. Tôi Có Cần Phải Thành Lập Công Ty Tại Việt Nam Để Đầu Tư Không?

Không nhất thiết. Bạn có thể đầu tư trực tiếp vào Việt Nam thông qua các hình thức như góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế đã thành lập tại Việt Nam, hoặc đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC.

Câu 2. Thời Gian Xử Lý Hồ Sơ Xin Cấp Phép Đầu Tư Thường Mất Bao Lâu?

Thời gian xử lý hồ sơ tùy thuộc vào loại dự án và cơ quan cấp phép. Tuy nhiên, theo quy định của Luật Đầu tư, thời gian xem xét, cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư không quá 15 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.

Câu 3. Tôi Có Thể Chuyển Lợi Nhuận Về Nước Bằng Loại Tiền Tệ Nào?

Bạn có thể chuyển lợi nhuận về nước bằng ngoại tệ thông qua qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp hoặc gián tiếp theo quy định của pháp luật Việt Nam về quản lý ngoại hối.

Câu 4. Nếu Có Tranh Chấp Với Cơ Quan Nhà Nước Việt Nam, Tôi Có Thể Kiện Ra Tòa Án Quốc Tế Không?

Về nguyên tắc, tranh chấp giữa nhà đầu tư nước ngoài với cơ quan nhà nước Việt Nam sẽ được giải quyết tại tòa án Việt Nam hoặc trọng tài Việt Nam. Tuy nhiên, trong một số trường hợp, nhà đầu tư có thể lựa chọn giải quyết tranh chấp tại trọng tài quốc tế theo các điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên.

Đầu tư vào Việt Nam là một cơ hội lớn, nhưng cũng đi kèm với những thách thức không nhỏ. Việc nắm vững các quy định pháp luật về đầu tư là yếu tố then chốt để đảm bảo thành công. Luật Thành Đô hy vọng bài viết này đã cung cấp cho bạn những thông tin hữu ích và cần thiết. Hãy luôn nhớ rằng, việc tìm kiếm sự tư vấn pháp lý chuyên nghiệp là một khoản đầu tư khôn ngoan, giúp bạn tránh được những rủi ro không đáng có và tối đa hóa lợi nhuận.