Thành Lập Văn Phòng Đại Diện Công Ty Nước Ngoài: Hướng Dẫn 2025

Thành lập văn phòng đại diện công ty nước ngoài tại Việt Nam là bước tiến chiến lược, mở ra cánh cửa tiếp cận thị trường đầy tiềm năng. Quy trình này, dù được quy định rõ ràng vẫn có thể gây khó khăn nếu không nắm vững các quy định pháp lý hiện hành, đặc biệt là các hướng dẫn chi tiết theo Nghị định 07/2016/NĐ-CP và Thông tư 11/2016/TT-BCT.

Luật Thành Đô, với kinh nghiệm dày dặn trong lĩnh vực tư vấn đầu tư nước ngoài, sẽ cung cấp cho bạn hướng dẫn chi tiết, cập nhật nhất về thủ tục mở văn phòng đại diện, điều kiện thành lập, hồ sơ cần thiết và các lưu ý quan trọng khác. Chúng tôi cam kết đồng hành cùng bạn, biến quy trình phức tạp trở nên đơn giản và hiệu quả.

I. Tổng Quan Về Thành Lập Văn Phòng Đại Diện Công Ty Nước Ngoài Tại Việt Nam

1. Văn Phòng Đại Diện Công Ty Nước Ngoài Là Gì?

Văn phòng đại diện (VPĐD) là đơn vị phụ thuộc của công ty nước ngoài, được thành lập theo pháp luật Việt Nam để thực hiện các hoạt động xúc tiến thương mại, nghiên cứu thị trường và tìm kiếm cơ hội kinh doanh. VPĐD không có tư cách pháp nhân, không được trực tiếp thực hiện hoạt động kinh doanh sinh lợi tại Việt Nam.

2. Lợi Ích Khi Thành Lập Văn Phòng Đại Diện

• Tiếp cận thị trường: VPĐD giúp công ty nước ngoài thâm nhập thị trường Việt Nam, tìm hiểu nhu cầu khách hàng, đối thủ cạnh tranh và xu hướng thị trường.

• Xúc tiến thương mại: VPĐD có thể tổ chức các sự kiện, hội thảo, gặp gỡ đối tác, quảng bá sản phẩm/dịch vụ của công ty mẹ.

• Tìm kiếm cơ hội kinh doanh:  VPĐD có thể tìm kiếm các dự án đầu tư, đối tác tiềm năng và các cơ hội hợp tác kinh doanh khác.

• Chi phí thấp: So với việc thành lập chi nhánh hoặc công ty con, chi phí thành lập và vận hành VPĐD thấp hơn đáng kể.

• Thủ tục đơn giản: Quy trình thành lập VPĐD tương đối đơn giản và nhanh chóng hơn so với các hình thức đầu tư khác.

3. Các Quy Định Pháp Lý Liên Quan

Việc thành lập văn phòng đại diện của thương nhân nước ngoài tại Việt Nam được điều chỉnh bởi các văn bản pháp luật sau:

• Luật Thương mại năm 2005.
• Nghị định 07/2016/NĐ-CP quy định chi tiết Luật Thương mại về VPĐD của thương nhân nước ngoài tại Việt Nam.
• Thông tư 11/2016/TT-BCT hướng dẫn thi hành Nghị định 07/2016/NĐ-CP.
• Nghị định số 99/2016/NĐ-CP về quản lý và sử dụng con dấu.
• Các điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên (nếu có).

II. Điều Kiện Thành Lập Văn Phòng Đại Diện Công Ty Nước Ngoài

Để được cấp Giấy phép thành lập văn phòng đại diện nước ngoài, công ty nước ngoài cần đáp ứng các điều kiện sau:

1. Tư cách pháp lý:

• Công ty nước ngoài phải được thành lập và đăng ký kinh doanh hợp pháp tại quốc gia/vùng lãnh thổ mà công ty đó có trụ sở chính.
• Quốc gia/vùng lãnh thổ đó phải là thành viên của các điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên hoặc được pháp luật Việt Nam công nhận.

2. Thời gian hoạt động:

• Công ty nước ngoài phải đã hoạt động ít nhất 01 năm kể từ ngày thành lập hoặc đăng ký kinh doanh hợp lệ.
• Nếu Giấy đăng ký kinh doanh của công ty nước ngoài có quy định thời hạn hoạt động, thì thời hạn này phải còn ít nhất 01 năm tính đến ngày nộp hồ sơ tại Việt Nam.

3. Nội dung hoạt động:

• Hoạt động của VPĐD phải phù hợp với cam kết của Việt Nam trong các điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên.
• VPĐD chỉ được thực hiện các hoạt động nghiên cứu thị trường, tìm kiếm cơ hội kinh doanh. Không được trực tiếp kinh doanh sinh lợi tại Việt Nam.

4. Trường hợp đặc biệt:

Nếu nội dung hoạt động của VPĐD không phù hợp với cam kết của Việt Nam hoặc công ty nước ngoài không thuộc quốc gia/vùng lãnh thổ tham gia điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên, thì việc thành lập VPĐD phải được sự chấp thuận của Bộ trưởng Bộ quản lý chuyên ngành.

Ví dụ: Một công ty sản xuất phần mềm của Hoa Kỳ muốn thành lập VPĐD tại Việt Nam để tìm hiểu thị trường và tìm kiếm đối tác phân phối. Công ty này đã hoạt động được 5 năm và có đầy đủ giấy tờ pháp lý hợp lệ. Do Hoa Kỳ và Việt Nam đều là thành viên của WTO, nên công ty này đáp ứng đủ điều kiện để thành lập VPĐD tại Việt Nam.

III. Hồ Sơ Thành Lập Văn Phòng Đại Diện Công Ty Nước Ngoài

Hồ sơ thủ tục thành lập văn phòng đại diện công ty nước ngoài cần chuẩn bị bao gồm các tài liệu sau:

1. Đơn đề nghị cấp Giấy phép thành lập VPĐD:

• Theo Mẫu MĐ-1 ban hành kèm theo Thông tư 11/2016/TT-BCT.

• Do đại diện có thẩm quyền của công ty nước ngoài ký.

2. Bản sao Giấy đăng ký kinh doanh hoặc giấy tờ có giá trị tương đương của công ty nước ngoài.

Phải được cơ quan đại diện ngoại giao, cơ quan lãnh sự của Việt Nam ở nước ngoài chứng nhận hoặc hợp pháp hóa lãnh sự.

3. Văn bản bổ nhiệm người đứng đầu VPĐD: Do công ty nước ngoài cấp.

4. Bản sao báo cáo tài chính:

• Bản dịch có chứng thực báo cáo tài chính có kiểm toán hoặc văn bản xác nhận tình hình thực hiện nghĩa vụ thuế hoặc tài chính trong năm tài chính gần nhất.
• Hoặc giấy tờ có giá trị tương đương do cơ quan, tổ chức có thẩm quyền nơi công ty nước ngoài thành lập cấp hoặc xác nhận, chứng minh sự tồn tại và hoạt động của công ty nước ngoài trong năm tài chính gần nhất.

5. Hộ chiếu/CMND/CCCD: Bản sao hộ chiếu hoặc giấy chứng minh nhân dân hoặc thẻ căn cước công dân (nếu là người Việt Nam) hoặc bản sao hộ chiếu (nếu là người nước ngoài) của người đứng đầu Văn phòng đại diện

6. Tài liệu về địa điểm đặt trụ sở VPĐD:

• Bản sao biên bản ghi nhớ hoặc thỏa thuận thuê địa điểm hoặc bản sao tài liệu chứng minh thương nhân có quyền khai thác, sử dụng địa điểm để đặt trụ sở Văn phòng đại diện;
• Bản sao tài liệu về địa điểm dự kiến đặt trụ sở Văn phòng đại diện theo quy định tại Điều 28 Nghị định 07/2016/NĐ-CP và quy định pháp luật có liên quan.

Lưu ý: Tất cả các tài liệu bằng tiếng nước ngoài phải phải được cơ quan đại diện ngoại giao, cơ quan lãnh sự của Việt Nam ở nước ngoài chứng nhận hoặc hợp pháp hóa lãnh sự theo quy định của pháp luật Việt Nam.

IV. Thủ Tục Thành Lập Văn Phòng Đại Diện Công Ty Nước Ngoài

Quy trình thành lập văn phòng đại diện của thương nhân nước ngoài tại Việt Nam bao gồm các bước sau:

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ

Công ty nước ngoài chuẩn bị đầy đủ hồ sơ theo hướng dẫn tại Mục III.

Bước 2: Nộp hồ sơ

• Nộp hồ sơ trực tiếp hoặc qua đường bưu điện đến Sở Công Thương nơi dự kiến đặt trụ sở VPĐD.
• Hoặc nộp hồ sơ trực tuyến qua Cổng dịch vụ công quốc gia hoặc Cổng dịch vụ công của tỉnh/thành phố.

Bước 3: Thẩm định hồ sơ

• Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ, Sở Công Thương kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ.
• Nếu hồ sơ chưa đầy đủ hoặc không hợp lệ, Sở Công Thương thông báo bằng văn bản để công ty nước ngoài bổ sung, hoàn chỉnh.
• Nếu hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Sở Công Thương tiến hành thẩm định nội dung hồ sơ.

Bước 4: Cấp Giấy phép thành lập VPĐD

• Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Sở Công Thương cấp Giấy phép thành lập VPĐD cho công ty nước ngoài.
• Trường hợp từ chối cấp Giấy phép, Sở Công Thương phải thông báo bằng văn bản và nêu rõ lý do.

Bước 5: Các thủ tục sau khi được cấp Giấy phép

Sau khi được cấp Giấy phép, VPĐD cần thực hiện các thủ tục sau:

➥ Đăng ký mã số thuế:

• VPĐD đăng ký mã số thuế tại cơ quan thuế cấp quận/huyện nơi đặt trụ sở.
• Thời hạn hoàn thành: 05-07 ngày làm việc.

➥Mở tài khoản ngân hàng: Văn phòng đại diện được mở tài Khoản bằng ngoại tệ và tài Khoản bằng đồng Việt Nam tại Ngân hàng được phép hoạt động tại Việt Nam và chỉ được sử dụng tài Khoản này vào hoạt động của Văn phòng đại diện.

➥ Thông báo hoạt động: VPĐD thông báo về việc bắt đầu hoạt động cho Sở Công Thương và các cơ quan liên quan.

➥ Các thủ tục khác:

• Xin cấp giấy phép lao động cho người nước ngoài làm việc tại VPĐD (nếu có).
• Thực hiện các nghĩa vụ về thuế, báo cáo, lao động, bảo hiểm... theo quy định của pháp luật.

V. Chi Phí Thành Lập Văn Phòng Đại Diện Công Ty Nước Ngoài

Chi phí thành lập văn phòng đại diện công ty nước ngoài tại Việt Nam bao gồm các khoản sau:

• Lệ phí cấp Giấy phép: Theo quy định của Bộ Tài chính (Cấp mới: 3.000.000 đồng/Giấy phép; Cấp lại, sửa đổi, bổ sung: 1.500.000 đồng/Giấy phép).
• Phí dịch thuật, công chứng: Chi phí dịch thuật các tài liệu sang tiếng Việt và công chứng các bản dịch, bản sao.
• Chi phí thuê văn phòng: Chi phí thuê địa điểm đặt trụ sở VPĐD.
• Chi phí đi lại, ăn ở: Chi phí đi lại, ăn ở của người đại diện công ty nước ngoài trong quá trình làm thủ tục (nếu có).
• Chi phí tư vấn pháp lý: Chi phí thuê luật sư hoặc công ty tư vấn để hỗ trợ thực hiện thủ tục (nếu có).

VI. Các Trường Hợp Không Được Cấp Phép Thành Lập Văn Phòng Đại Diện

Sở Công Thương sẽ không cấp Giấy phép thành lập văn phòng đại diện công ty nước ngoài trong các trường hợp sau:

1. Không đủ điều kiện: Công ty nước ngoài không đáp ứng đủ các điều kiện quy định tại Mục II.
2. Ngành nghề cấm kinh doanh: Công ty nước ngoài kinh doanh hàng hóa, dịch vụ thuộc Danh mục hàng hóa, dịch vụ cấm kinh doanh theo quy định của pháp luật Việt Nam.
3. Bị thu hồi Giấy phép: Công ty nước ngoài đã bị thu hồi Giấy phép thành lập VPĐD trong vòng 02 năm trước đó.
4. Ảnh hưởng đến an ninh, quốc phòng: Việc thành lập VPĐD có bằng chứng cho thấy gây phương hại đến quốc phòng, an ninh, trật tự, an toàn xã hội, truyền thống lịch sử, văn hóa, đạo đức, thuần phong mỹ tục Việt Nam và sức khỏe của nhân dân, làm hủy hoại tài nguyên, phá hủy môi trường.
5. Hồ sơ không hợp lệ: Hồ sơ không hợp lệ và không được bổ sung, hoàn chỉnh theo yêu cầu của cơ quan có thẩm quyền.

VII. Chế Độ Báo Cáo Hoạt Động Của Văn Phòng Đại Diện

VPĐD có trách nhiệm báo cáo hoạt động định kỳ và đột xuất theo quy định:
➥ Báo cáo định kỳ:

• Trước ngày 30 tháng 01 hàng năm, VPĐD phải gửi báo cáo hoạt động của năm trước đó theo mẫu của Bộ Công Thương đến Sở Công Thương.
• Báo cáo phải được gửi qua đường bưu điện.

➥ Báo cáo đột xuất: VPĐD có nghĩa vụ báo cáo, cung cấp tài liệu hoặc giải trình những vấn đề liên quan đến hoạt động của mình theo yêu cầu của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền.

Nội dung báo cáo:

Báo cáo hoạt động của VPĐD thường bao gồm các nội dung sau:

• Thông tin chung về VPĐD (tên, địa chỉ, người đứng đầu, số lượng nhân viên...).
• Tình hình hoạt động trong năm (nghiên cứu thị trường, xúc tiến thương mại, tìm kiếm đối tác...).
• Tình hình tài chính (thu, chi, nộp thuế...).
• Tình hình nhân sự (thay đổi nhân sự, tuyển dụng, đào tạo...).
• Các vấn đề khác (khó khăn, vướng mắc, kiến nghị...).

VIII. Các Thủ Tục Sau Khi Thành Lập Văn Phòng Đại Diện

Sau khi được cấp Giấy phép và hoàn tất các thủ tục ban đầu, VPĐD cần thực hiện các công việc sau:

➥ Mở tài khoản ngân hàng:

• VPĐD phải mở tài khoản chuyên chi bằng ngoại tệ và tài khoản chuyên chi bằng đồng Việt Nam có gốc ngoại tệ tại ngân hàng được phép hoạt động tại Việt Nam.
• Tài khoản này chỉ được sử dụng cho hoạt động của VPĐD.

➥ Báo cáo định kỳ: Thực hiện chế độ báo cáo hoạt động định kỳ theo quy định (xem Mục VII).

➥ Quản lý thu chi và lập sổ quỹ tiền mặt: Lập sổ quỹ tiền mặt để theo dõi các khoản thu chi trong quá trình hoạt động của VPĐD

➥ Xin cấp giấy phép lao động: Nếu VPĐD có sử dụng lao động là người nước ngoài, thì phải xin cấp giấy phép lao động cho những người này.

➥Ký hợp đồng lao động: Người đứng đầu VPĐD có thể nhận uỷ quyền của công ty mẹ ký hợp đồng lao động với nhân viên khác (nếu có).

➥ Xác nhận lương và thu nhập: Hàng năm, công ty nước ngoài phải xác nhận lương và thu nhập (theo mẫu) cho người đứng đầu VPĐD và các nhân viên khác.

➥Nộp thuế và bảo hiểm:

• VPĐD phải nộp thuế thu nhập cá nhân và các khoản bảo hiểm bắt buộc cho người đứng đầu VPĐD và các nhân viên khác (nếu có).
• Lưu giữ đầy đủ hồ sơ, chứng từ liên quan đến việc nộp thuế và bảo hiểm.
• Thực hiện quyết toán thuế thu nhập cá nhân hàng năm.

➥Tuân thủ các quy định khác: VPĐD phải tuân thủ các quy định của pháp luật Việt Nam về lao động, thuế, kế toán, thống kê, bảo hiểm...

➥ Các nghĩa vụ về thuế của văn phòng đại diện:

• VPĐD không phải nộp thuế thu nhập doanh nghiệp vì không trực tiếp kinh doanh sinh lợi.
• Tuy nhiên, VPĐD phải kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân cho người lao động (bao gồm cả người Việt Nam và người nước ngoài) làm việc tại VPĐD.
• VPĐD cũng có thể phải nộp các loại thuế, phí và lệ phí khác theo quy định của pháp luật (ví dụ: lệ phí môn bài).

IX. Giải Đáp Các Câu Hỏi Thường Gặp Về Thành Lập Văn Phòng Đại Diện

Câu 1. Văn phòng đại diện có được ký hợp đồng kinh tế không?

Không. VPĐD không được trực tiếp ký kết các hợp đồng kinh tế. Mọi hoạt động liên quan đến kinh doanh, ký kết hợp đồng phải do công ty mẹ thực hiện.

Câu 2. Văn phòng đại diện có được thu tiền của khách hàng không?

Không. VPĐD không được thực hiện các hoạt động thu hộ tiền cho công ty mẹ.

Câu 3. Công ty nước ngoài không có dấu, hồ sơ có cần hợp pháp hóa lãnh sự không?

Có. Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động của công ty nước ngoài bắt buộc phải được hợp pháp hóa lãnh sự. Các tài liệu khác do công ty nước ngoài ký (không đóng dấu) thì không cần hợp pháp hóa lãnh sự.

Câu 4. Văn phòng đại diện cần lưu giữ những hồ sơ gì?

VPĐD cần lưu giữ các tài liệu sau:

• Giấy phép hoạt động.
• Thông báo mã số thuế.
• Các hồ sơ, chứng từ liên quan đến hoạt động của VPĐD (hợp đồng lao động, chứng từ thu chi, báo cáo thuế, báo cáo hoạt động...).

Câu 5. Thời gian giải quyết hồ sơ thành lập văn phòng đại diện là bao lâu?

Tổng thời gian giải quyết hồ sơ thường từ 10-13 ngày làm việc, bao gồm:

• Thông thường thời gian thực hiện là 10 ngày làm việc.
• Trường hợp việc thành lập Văn phòng đại diện cam kết của Việt Nam hoặc thương nhân nước ngoài không thuộc quốc gia, vùng lãnh thổ tham gia điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên và chưa được quy định tại văn bản quy phạm pháp luật chuyên ngành: thời gian thực hiện 13 ngày làm việc.

Tuy nhiên, thời gian thực tế có thể thay đổi tùy thuộc vào tình hình cụ thể và yêu cầu bổ sung hồ sơ (nếu có).

Câu 6. Văn phòng đại diện có được thuê người nước ngoài làm việc không?

Có. VPĐD được phép thuê người nước ngoài làm việc. Tuy nhiên, VPĐD phải xin cấp giấy phép lao động cho người nước ngoài theo quy định của pháp luật Việt Nam.

Câu 7. Nếu hồ sơ bị từ chối, công ty nước ngoài có thể nộp lại không?

Có. Nếu hồ sơ bị từ chối, công ty nước ngoài có thể sửa đổi, bổ sung hồ sơ và nộp lại cho Sở Công Thương.

X. Dịch Vụ Thành Lập Văn Phòng Đại Diện Công Ty Nước Ngoài Của Luật Thành Đô

Luật Thành Đô, với đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm và am hiểu sâu sắc về pháp luật Việt Nam, cung cấp dịch vụ thành lập văn phòng đại diện công ty nước ngoài trọn gói, uy tín và chuyên nghiệp. Chúng tôi cam kết:

• Tư vấn tận tâm: Tư vấn chi tiết về các quy định pháp luật, điều kiện, thủ tục, hồ sơ và các vấn đề liên quan đến việc thành lập VPĐD.
• Soạn thảo hồ sơ chuyên nghiệp: Soạn thảo đầy đủ, chính xác và hợp pháp các tài liệu cần thiết cho hồ sơ.
• Đại diện thực hiện thủ tục: Thay mặt khách hàng nộp hồ sơ, làm việc với các cơ quan nhà nước và theo dõi quá trình giải quyết hồ sơ.
• Hỗ trợ sau thành lập: Tư vấn và hỗ trợ các thủ tục sau khi VPĐD được cấp Giấy phép (khắc dấu, đăng ký thuế, mở tài khoản, báo cáo...).
• Tiết kiệm thời gian và chi phí: Giúp khách hàng tiết kiệm tối đa thời gian và chi phí thực hiện thủ tục.
• Đảm bảo thành công: Cam kết hồ sơ được chấp thuận và VPĐD được thành lập nhanh chóng.

Quy trình dịch vụ của Luật Thành Đô:

1. Tiếp nhận yêu cầu: Luật Thành Đô tiếp nhận yêu cầu của khách hàng, thu thập thông tin và tư vấn sơ bộ.
2. Ký hợp đồng dịch vụ: Hai bên ký kết hợp đồng dịch vụ pháp lý, thống nhất về phạm vi công việc, chi phí và thời gian thực hiện.
3. Thu thập tài liệu: Luật Thành Đô hướng dẫn khách hàng chuẩn bị các tài liệu cần thiết và thu thập các tài liệu này.
4. Soạn thảo hồ sơ: Luật Thành Đô soạn thảo hồ sơ đầy đủ và chính xác theo quy định.
5. Nộp hồ sơ: Luật Thành Đô thay mặt khách hàng nộp hồ sơ tại Sở Công Thương.
6. Theo dõi và xử lý hồ sơ: Luật Thành Đô theo dõi quá trình giải quyết hồ sơ, làm việc với các cơ quan nhà nước và thông báo kết quả cho khách hàng.
7. Bàn giao kết quả: Luật Thành Đô bàn giao Giấy phép thành lập VPĐD và các giấy tờ liên quan cho khách hàng.
8. Hỗ trợ sau thành lập: Luật Thành Đô tiếp tục tư vấn và hỗ trợ khách hàng thực hiện các thủ tục sau khi thành lập VPĐD.

Nếu bạn đang có kế hoạch thành lập văn phòng đại diện công ty nước ngoài tại Việt Nam, hãy liên hệ ngay với Luật Thành Đô để được tư vấn và hỗ trợ tốt nhất. Chúng tôi luôn sẵn sàng đồng hành cùng bạn trên con đường chinh phục thị trường Việt Nam! Hoặc tham khảo các dịch vụ khác của chúng tôi