Rút Vốn Đầu Tư Nước Ngoài: Thủ Tục, Điều Kiện, Hướng Dẫn

Rút vốn đầu tư nước ngoài là quy trình quan trọng mà các nhà đầu tư và doanh nghiệp FDI cần nắm rõ khi muốn kết thúc hoạt động kinh doanh tại Việt Nam. Việc hiểu rõ quy trình, thủ tục, và các quy định liên quan sẽ giúp nhà đầu tư thu hồi vốn một cách hợp pháp, giảm thiểu rủi ro và bảo vệ quyền lợi.

Luật Thành Đô, với kinh nghiệm tư vấn chuyên sâu trong lĩnh vực đầu tư, sẽ cung cấp cho quý vị những thông tin cập nhật, chính xác và giải pháp tối ưu để thực hiện thủ tục rút vốn một cách hiệu quả. Bài viết này cũng đề cập đến các vấn đề liên quan như chuyển nhượng vốn, giảm vốn điều lệ, và thanh lý dự án.

Rút Vốn Đầu Tư Nước Ngoài: Tổng Quan, Quy Định Và Các Hình Thức Thực Hiện

Rút Vốn Đầu Tư Nước Ngoài Là Gì? Khái Niệm Và Bản Chất Pháp Lý

Rút vốn đầu tư nước ngoài là việc nhà đầu tư nước ngoài (cá nhân hoặc tổ chức) thu hồi lại một phần hoặc toàn bộ số vốn đã đầu tư vào doanh nghiệp tại Việt Nam. Quá trình này có thể diễn ra dưới nhiều hình thức và tuân theo các quy định pháp luật cụ thể của Việt Nam.

Về bản chất, đây là một giao dịch dân sự giữa nhà đầu tư và doanh nghiệp, chịu sự điều chỉnh của Luật Đầu tư 2020, Luật Doanh nghiệp 2020, các văn bản hướng dẫn thi hành và các điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên.

Các Hình Thức Rút Vốn Đầu Tư Nước Ngoài Phổ Biến Hiện Nay

Luật Đầu tư và Luật Doanh nghiệp hiện hành quy định nhiều hình thức rút vốn khác nhau, tùy thuộc vào loại hình doanh nghiệp và tình huống cụ thể. Dưới đây là một số hình thức phổ biến:

Điều Kiện Chung Để Rút Vốn Đầu Tư Nước Ngoài

Để được rút vốn, nhà đầu tư nước ngoài cần đáp ứng các điều kiện chung sau đây (lưu ý rằng các điều kiện cụ thể có thể khác nhau tùy thuộc vào hình thức rút vốn và loại hình doanh nghiệp):

• Hoàn thành nghĩa vụ tài chính: Nhà đầu tư phải hoàn thành các nghĩa vụ tài chính đối với Nhà nước Việt Nam, bao gồm thuế, phí, lệ phí và các khoản phải nộp khác (nếu có).
• Tuân thủ quy định về thời gian đầu tư: Tùy thuộc vào quy định cụ thể của pháp luật và thỏa thuận giữa các bên: Một số dự án đầu tư có thể yêu cầu thời gian đầu tư tối thiểu trước khi được phép rút vốn.
• Không vi phạm pháp luật: Nhà đầu tư không được vi phạm pháp luật Việt Nam trong quá trình đầu tư và hoạt động kinh doanh.
• Được sự chấp thuận của cơ quan có thẩm quyền: Trong một số trường hợp, việc rút vốn cần được sự chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền (ví dụ: Sở Tài chính, Bộ Tài chính).
• Thực hiện đúng trình tự, thủ tục: Nhà đầu tư phải tuân thủ đúng trình tự, thủ tục rút vốn theo quy định của pháp luật.

Quy Định Của Pháp Luật Việt Nam Về Rút Vốn Đầu Tư Nước Ngoài: Cập Nhật Mới Nhất 2024

Các quy định pháp luật chính điều chỉnh việc rút vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam bao gồm:

• Luật Đầu tư 2020: Quy định chung về các hình thức đầu tư, quyền và nghĩa vụ của nhà đầu tư, trình tự, thủ tục đầu tư, và các vấn đề liên quan đến rút vốn.
• Luật Doanh nghiệp 2020: Quy định về các loại hình doanh nghiệp, quản trị doanh nghiệp, và các vấn đề liên quan đến chuyển nhượng vốn, giảm vốn điều lệ, mua lại phần vốn góp/cổ phần.
• Nghị định 31/2021/NĐ-CP: Quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Đầu Tư
• Các văn bản hướng dẫn thi hành: Các thông tư, quyết định của các bộ, ngành liên quan hướng dẫn chi tiết về các vấn đề cụ thể trong quá trình rút vốn.
• Các điều ước quốc tế: Các hiệp định đầu tư song phương và đa phương mà Việt Nam là thành viên cũng có thể có các quy định liên quan đến rút vốn.

Ví dụ: Khoản 1 Điều 48 Luật Đầu tư 2020 quy định về việc chấm dứt hoạt động dự án đầu tư trong trường hợp nhà đầu tư nước ngoài chuyển nhượng toàn bộ vốn cho nhà đầu tư Việt Nam.

Thủ Tục Chi Tiết Cho Từng Hình Thức Rút Vốn Đầu Tư Nước Ngoài

Thủ Tục Rút Vốn Bằng Hình Thức Chuyển Nhượng Vốn

Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên:

➥Chào bán cho thành viên còn lại:

• Thành viên muốn chuyển nhượng phải chào bán phần vốn góp của mình cho các thành viên còn lại trong công ty theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ.
• Thời hạn chào bán: 30 ngày kể từ ngày chào bán.

➥Chuyển nhượng cho người không phải thành viên:

Nếu các thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày, thành viên được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên với cùng điều kiện chào bán.

➥Hồ sơ chuyển nhượng:

• Thông báo thay đổi thành viên công ty.
• Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp.
• Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng.
• Danh sách thành viên mới.
• Bản sao giấy tờ pháp lý của bên nhận chuyển nhượng.

➥Nộp hồ sơ:

• Nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Tài chính nơi doanh nghiệp đặt trụ sở.
• Có thể nộp trực tiếp hoặc online qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

➥Thời gian giải quyết: 3 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.

Đối với công ty TNHH một thành viên:

➥ Chuẩn bị hồ sơ:

• Thông báo thay đổi chủ sở hữu công ty.
• Hợp đồng chuyển nhượng vốn.
• Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng.
• Bản sao giấy tờ pháp lý của bên nhận chuyển nhượng.

➥ Nộp hồ sơ: Tương tự như công ty TNHH hai thành viên trở lên.

➥ Thời gian giải quyết: 3 ngày làm việc

Đối với công ty cổ phần:

➥Tự do chuyển nhượng: Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế hoặc cổ phần ưu đãi có hạn chế chuyển nhượng.

➥ Hồ sơ chuyển nhượng:

• Thông báo thay đổi cổ đông (liên quan đến việc chuyển nhượng cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài. Đối với cổ đông là nhà đầu tư Việt Nam không cần làm thủ tục này).
• Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.
• Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng.
• Bản sao giấy tờ pháp lý của bên nhận chuyển nhượng.
• Danh sách cổ đông mới (nếu có).

➥Nộp hồ sơ: Tương tự như công ty TNHH.

➥ Thời gian giải quyết: 3 ngày làm việc. 

Thủ Tục Rút Vốn Bằng Hình Thức Giảm Vốn Điều Lệ

Điều kiện:

Công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục trên 2 năm kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp.
Đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn.

Hồ sơ:

• Thông báo thay đổi vốn điều lệ.
• Quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành viên (công ty TNHH hai thành viên trở lên) hoặc Đại hội đồng cổ đông (công ty cổ phần) về việc giảm vốn.
• Báo cáo tài chính gần nhất chứng minh đủ khả năng thanh toán nợ sau khi giảm vốn.

Nộp hồ sơ: Tương tự như chuyển nhượng vốn.

Thời gian giải quyết: 3 ngày làm việc.

Thủ Tục Rút Vốn Khi Công Ty Mua Lại Phần Vốn Góp/Cổ Phần

Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên:

➥ Yêu cầu mua lại: Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp nếu bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên về các vấn đề:

• Sửa đổi, bổ sung Điều lệ liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên.
• Tổ chức lại công ty.
• Các trường hợp khác theo Điều lệ.

➥ Thủ tục:

• Thành viên gửi yêu cầu bằng văn bản trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua nghị quyết, quyết định.
• Công ty phải mua lại trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu.

Đối với công ty cổ phần:
➥Mua lại theo yêu cầu của cổ đông:

• Cổ đông biểu quyết phản đối quyết định về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần.
• Thủ tục tương tự như công ty TNHH.

➥ Mua lại theo quyết định của công ty:

• Công ty có thể mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán, một phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức đã bán.
• Đại hội đồng cổ đông quyết định phương án mua lại.

Thủ Tục Rút Vốn Khi chấm dứt hoạt động Dự Án Đầu Tư/Giải Thể Doanh Nghiệp

Nhà đầu tư chấm dứt hoạt động đầu tư, dự án đầu tư trong các trường hợp sau đây:

• Nhà đầu tư quyết định chấm dứt hoạt động của dự án đầu tư;
• Theo các điều kiện chấm dứt hoạt động được quy định trong hợp đồng, điều lệ doanh nghiệp;
• Hết thời hạn hoạt động của dự án đầu tư.
• Quyết định chấm dứt dự án/giải thể:
• Nhà đầu tư (hoặc cơ quan có thẩm quyền) ra quyết định chấm dứt hoạt động dự án đầu tư.
• Hội đồng thành viên/Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định giải thể doanh nghiệp.

Thông báo:

• Trường hợp tự quyết định chấm dứt hoạt động của dự án đầu tư, nhà đầu tư gửi quyết định chấm dứt hoạt động của dự án đầu tư cho Cơ quan đăng ký đầu tư trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày quyết định, kèm theo Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (nếu có);
• Trường hợp chấm dứt hoạt động của dự án đầu tư theo các điều kiện quy định trong hợp đồng, điều lệ doanh nghiệp hoặc hết thời hạn hoạt động của dự án đầu tư, nhà đầu tư thông báo và nộp lại Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (nếu có) cho Cơ quan đăng ký đầu tư trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày chấm dứt hoạt động của dự án đầu tư kèm theo bản sao tài liệu ghi nhận việc chấm dứt hoạt động của dự án đầu tư. Cơ quan đăng ký đầu tư thông báo việc chấm dứt hoạt động của dự án đầu tư cho các cơ quan liên quan;
• Trường hợp chấm dứt hoạt động dự án đầu tư, Cơ quan đăng ký đầu tư quyết định chấm dứt hoạt động của dự án đầu tư, đồng thời thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với dự án đầu tư được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư chấm dứt hiệu lực kể từ ngày quyết định chấm dứt hoạt động của dự án đầu tư có hiệu lực.

Thực hiện thanh lý dự án đầu tư sau khi dự án đầu tư chấm dứt hoạt động:

• Nhà đầu tư tự thanh lý dự án đầu tư theo quy định của pháp luật về thanh lý tài sản;
• Đối với dự án đầu tư được Nhà nước giao đất, cho thuê đất, cho phép chuyển mục đích sử dụng đất thì việc xử lý quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất được thực hiện theo quy định của pháp luật về đất đai và pháp luật có liên quan;
• Trong quá trình thanh lý dự án đầu tư, nếu nhà đầu tư là tổ chức kinh tế bị giải thể hoặc lâm vào tình trạng phá sản thì việc thanh lý dự án đầu tư thực hiện theo quy định của pháp luật về giải thể, phá sản tổ chức kinh tế.

Các Vấn Đề Pháp Lý Phát Sinh Sau Khi Rút Vốn Đầu Tư Nước Ngoài

Nghĩa Vụ Thuế

Khi rút vốn, nhà đầu tư có thể phải nộp các loại thuế sau:

➥ Thuế thu nhập cá nhân (TNCN):

Đối với cá nhân: Nếu có thu nhập từ chuyển nhượng vốn, chuyển nhượng chứng khoán, nhà đầu tư phải nộp thuế TNCN. Mức thuế suất:

- Chuyển nhượng vốn: 20% trên thu nhập chịu thuế (chênh lệch giữa giá bán và giá mua trừ chi phí hợp lý).

- Chuyển nhượng chứng khoán: 0,1% trên giá chuyển nhượng.

- Kê khai và nộp thuế: Trong vòng 10 ngày kể từ ngày hoàn tất chuyển nhượng.

➥Thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN):

Đối với tổ chức: Nếu có thu nhập từ chuyển nhượng vốn, tổ chức phải nộp thuế TNDN. Mức thuế suất: 20% trên thu nhập chịu thuế.

Trách Nhiệm Với Người Lao Động

Khi giải thể doanh nghiệp hoặc chấm dứt dự án, doanh nghiệp có trách nhiệm:

• Thanh toán đầy đủ tiền lương, trợ cấp thôi việc, trợ cấp mất việc làm, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế cho người lao động theo quy định của pháp luật lao động.
• Thực hiện các thủ tục chấm dứt hợp đồng lao động đúng quy định.

Trách Nhiệm Với Các Khoản Nợ Và Cam Kết Khác

• Doanh nghiệp phải thanh toán đầy đủ các khoản nợ (nợ thuế, nợ vay, nợ đối tác,...) trước khi giải thể hoặc trước khi nhà đầu tư rút vốn.
• Thực hiện đầy đủ các cam kết với các bên liên quan (khách hàng, nhà cung cấp, đối tác,...).

Dịch Vụ Tư Vấn Rút Vốn Đầu Tư Nước Ngoài Của Luật Thành Đô

Luật Thành Đô, với đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm và chuyên môn cao trong lĩnh vực đầu tư nước ngoài, cung cấp dịch vụ tư vấn toàn diện và chuyên nghiệp về rút vốn đầu tư nước ngoài, bao gồm:

• Tư vấn lựa chọn hình thức rút vốn phù hợp: Dựa trên tình hình cụ thể của doanh nghiệp và mục tiêu của nhà đầu tư, chúng tôi sẽ tư vấn hình thức rút vốn tối ưu nhất.
• Soạn thảo hồ sơ: Chúng tôi sẽ chuẩn bị đầy đủ, chính xác các tài liệu cần thiết cho quá trình rút vốn.
• Đại diện thực hiện thủ tục: Chúng tôi sẽ thay mặt nhà đầu tư làm việc với các cơ quan nhà nước có thẩm quyền để hoàn tất thủ tục rút vốn một cách nhanh chóng và hiệu quả.
• Tư vấn về thuế: Chúng tôi sẽ tư vấn về các nghĩa vụ thuế liên quan đến việc rút vốn và hỗ trợ nhà đầu tư kê khai, nộp thuế đúng quy định.
• Giải quyết tranh chấp (nếu có): Nếu có bất kỳ tranh chấp nào phát sinh trong quá trình rút vốn, chúng tôi sẽ đại diện cho nhà đầu tư để bảo vệ quyền lợi hợp pháp.

Rút vốn đầu tư nước ngoài là một quy trình phức tạp, đòi hỏi sự hiểu biết sâu rộng về pháp luật và kinh nghiệm thực tiễn. Việc lựa chọn hình thức rút vốn phù hợp và thực hiện đúng thủ tục là vô cùng quan trọng để đảm bảo quyền lợi cho nhà đầu tư và tránh các rủi ro pháp lý.

Luật Thành Đô luôn sẵn sàng đồng hành cùng quý nhà đầu tư trong suốt quá trình rút vốn, mang đến giải pháp tối ưu và dịch vụ chuyên nghiệp nhất.