CHUYỂN ĐỔI TỪ CÔNG TY VIỆT NAM SANG CÔNG TY NƯỚC NGOÀI

Chuyển đổi từ công ty Việt Nam sang công ty nước ngoài, hay còn gọi là tái cấu trúc doanh nghiệp có yếu tố vốn đầu tư nước ngoài là một quyết định chiến lược quan trọng, mở ra nhiều cơ hội phát triển và hội nhập quốc tế. Quá trình này đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng về tài chính, đồng thời cần tuân thủ các quy định của pháp luật Việt Nam. 

Luật Thành Đô với đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm, sẽ cung cấp cho bạn giải pháp toàn diện và hiệu quả, đảm bảo quá trình chuyển đổi diễn ra thuận lợi, nhanh chóng và tuân thủ đầy đủ quy định pháp luật. Bài viết này sẽ đi sâu vào quy trình, điều kiện, các hình thức, cũng như ưu đãi và hạn chế, đồng thời cung cấp dịch vụ tư vấn chuyên nghiệp, giúp doanh nghiệp của bạn vững bước trên con đường hội nhập. Thủ tục góp vốn, mua cổ phần, và chuyển nhượng vốn là những khía cạnh quan trọng sẽ được đề cập chi tiết.

I. Tổng Quan Về Chuyển Đổi Từ Công Ty Việt Nam Sang Công Ty Nước Ngoài: Khái Niệm, Mục Đích Và Lợi Ích

1. Định Nghĩa: Chuyển Đổi Từ Công Ty Việt Nam Sang Công Ty Nước Ngoài là gì?

Chuyển đổi từ công ty Việt Nam sang công ty nước ngoài là quá trình một doanh nghiệp có 100% vốn Việt Nam thay đổi cơ cấu vốn chủ sở hữu để có sự tham gia của nhà đầu tư nước ngoài, có thể là cá nhân hoặc tổ chức. Quá trình này có thể diễn ra thông qua việc công ty Việt Nam chuyển nhượng một phần vốn góp cho nhà đầu tư nước ngoài hoặc công ty Việt Nam chuyển nhượng 100% vốn cho nhà đầu tư nước ngoài. Kết quả của quá trình là công ty Việt Nam ban đầu sẽ trở thành một công ty có vốn đầu tư nước ngoài (FDI). 

2. Mục Đích Của Việc Chuyển Đổi

Các doanh nghiệp Việt Nam thực hiện chuyển đổi sang công ty có vốn đầu tư nước ngoài thường hướng đến các mục tiêu sau:

• Mở rộng nguồn vốn: Thu hút vốn đầu tư từ nước ngoài giúp doanh nghiệp có thêm nguồn lực tài chính để mở rộng quy mô sản xuất, kinh doanh, đầu tư vào công nghệ mới, và nâng cao năng lực cạnh tranh.
• Tiếp cận công nghệ và kỹ năng quản lý tiên tiến: Nhà đầu tư nước ngoài thường mang đến những công nghệ, kỹ thuật sản xuất, và phương pháp quản lý hiện đại, giúp doanh nghiệp Việt Nam nâng cao hiệu quả hoạt động.
• Mở rộng thị trường: Thông qua mạng lưới kinh doanh của nhà đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp Việt Nam có thể tiếp cận các thị trường mới, mở rộng kênh phân phối, và tăng cường xuất khẩu.
• Nâng cao uy tín và thương hiệu: Việc có sự tham gia của nhà đầu tư nước ngoài, đặc biệt là các tập đoàn đa quốc gia, giúp nâng cao uy tín và giá trị thương hiệu của doanh nghiệp trên thị trường quốc tế.
• Tận dụng các ưu đãi đầu tư: Chính phủ Việt Nam có nhiều chính sách ưu đãi dành cho các doanh nghiệp FDI, bao gồm ưu đãi về thuế, đất đai, và các hỗ trợ khác.

3. Lợi Ích Cụ Thể Của Việc Chuyển Đổi

II. Điều Kiện Chuyển Đổi Từ Công Ty Việt Nam Sang Công Ty Nước Ngoài: Yêu Cầu Pháp Lý Và Thực Tiễn

Theo Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân có quốc tịch nước ngoài hoặc tổ chức được thành lập theo pháp luật nước ngoài và thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam. Để được góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào công ty Việt Nam, nhà đầu tư nước ngoài cần đáp ứng các điều kiện sau:

Thứ nhất, về tư cách pháp lý:

• Cá nhân: đủ 18 tuổi trở lên, có đầy đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc trường hợp bị cấm
• Tổ chức: Được thành lập hợp pháp theo pháp luật của quốc gia nơi tổ chức đó đăng ký hoạt động và có tư cách pháp nhân.

Thứ hai, về tỷ lệ sở hữu vốn: nhà đầu tư nước ngoài được sở hữu vốn điều lệ không hạn chế trong tổ chức kinh tế, trừ các trường hợp hạn chế về tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định tại các điều ước quốc tế về đầu tư theo quy định tại khoản 10 Điều 17 Nghị định 31/2021/NĐ-CP và một số ngành nghề tiếp cận thị trường có điều kiện 

Thứ ba, về ngành nghề tiếp cận thị trường: 

• Nhà đầu tư nước ngoài sẽ không được góp vốn, mua cổ phần của những công ty Việt Nam hoạt động ngành nghề mà chưa được tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài (gồm 25 ngành nghề quy định tại Mục A Phụ lục I ban hành kèm theo Nghị định 31/2021/NĐ-CP) và những ngành nghề bị cấm đầu tư kinh doanh theo quy định tại Điều 6 Luật Đầu tư 2020;
• Nhà đầu tư nước không khi góp vốn, mua cổ phần của những công ty Việt Nam hoạt động ngành nghề hạn chế tiếp cận thị trường với nhà đầu tư nước ngoài (được quy định tại Mục B Phụ lục I ban hành kèm theo Nghị định 31/2021/NĐ-CP) 

Thứ tư, về các điều kiện khác: nhà đầu tư nước ngoài cần đáp ứng các quy định của pháp luật đất đai về điều kiện nhận quyền sử dụng đất, điều kiện sử dụng đất tại đảo, xã, phường, thị trấn biên giới, xã, phường, thị trấn ven biển; bảo đảm về  quốc phòng, an ninh. iện theo quy định tại khoản 3 Điều 9 Luật Đầu tư 2020 gồm:

(i) tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trong tổ chức kinh tế;

(ii) phạm vi đầu tư;

(iii) điều kiện khác theo quy định tại luật, nghị quyết của Quốc hội, pháp lệnh, nghị quyết của Uỷ ban Thường vụ Quốc hội, Nghị định của Chính phủ và Điều ước quốc tế mà nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên. 

III. Thủ Tục Chuyển Đổi Công Ty Việt Nam Thành Công Ty Có Vốn Đầu Tư Nước Ngoài (FDI): Quy Trình Chi Tiết

Quy trình chuyển đổi công ty 100% vốn Việt Nam thành công ty có vốn đầu tư nước ngoài được thực hiện theo hai bước chính, tuân thủ theo Luật Đầu tư 2020 và Luật Doanh nghiệp 2020. Luật Thành Đô sẽ hướng dẫn chi tiết từng bước:

1. Bước 1: Đăng Ký Góp Vốn, Mua Cổ Phần, Phần Vốn Góp

• Mục đích: Bước này nhằm thông báo cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền về việc nhà đầu tư nước ngoài sẽ tham gia vào công ty Việt Nam.

Các trường hợp phải đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của tổ chức kinh tế trường khi thay đổi thành viên, cổ đông theo quy định tại Điều 26 Luật Đầu tư 2020: 

(1) Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp làm tăng tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài;

(2) Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp dẫn đến việc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của công ty có vốn đầu tư nước ngoài trong các trường hợp: tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài từ dưới hoặc bằng 50% lên trên 50%; tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài khi nhà đầu tư nước ngoài đã sở hữu trên 50% vốn điều lệ trong tổ chức kinh tế; 

(3) Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo và xã, thị trấn biên giới; xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh. 

• Cơ quan thực hiện: Phòng Đầu tư - Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh/thành phố nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
• Hồ sơ cần chuẩn bị căn cứ theo Điều 66 Nghị định 31/2021/NĐ-CP: 

1. Văn bản đăng ký góp vốn/mua cổ phần/mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài (theo mẫu). Trong văn bản này, nhà đầu tư cần nêu rõ:

• Thông tin về nhà đầu tư (tên, địa chỉ, quốc tịch, số hộ chiếu/giấy phép kinh doanh...).
• Thông tin về công ty Việt Nam mà nhà đầu tư nước ngoài dự kiến góp vốn, mua cổ phần (tên, địa chỉ, mã số doanh nghiệp...).
• Danh sách cổ đông sáng lập.
• Tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trước và sau khi góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế.
• Giá trị giao dịch của hợp đồng góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp.
• Thông tin về dự án đầu tư của tổ chức kinh tế (nếu có) 

2. Ngành nghề kinh doanh dự kiến của công ty sau khi chuyển đổi.

3. Bản sao giấy tờ pháp lý của nhà đầu tư nước ngoài:

• Cá nhân: Bản sao hộ chiếu (được dịch thuật, công chứng).
• Tổ chức: Bản sao Giấy phép kinh doanh hoặc tài liệu tương đương (được dịch thuật, công chứng/hợp pháp hóa lãnh sự).

4. Văn bản thỏa thuận nguyên tắc về việc góp vốn/mua cổ phần/mua phần vốn góp giữa nhà đầu tư nước ngoài và công ty Việt Nam. Văn bản này cần thể hiện rõ các điều khoản, điều kiện của việc chuyển nhượng vốn, bao gồm:

• Giá chuyển nhượng.
• Phương thức thanh toán.
• Thời điểm hoàn tất việc chuyển nhượng.
• Các quyền và nghĩa vụ của các bên.

5. Giấy ủy quyền (nếu nhà đầu tư ủy quyền cho người khác thực hiện thủ tục).

6. Bản sao Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của tổ chức kinh tế có nhà đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp đối với trường hợp tổ chức kinh tế đó có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo, xã, phường, thị trấn biên giới và xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh. 

• Thời gian giải quyết: Trong thời hạn 15-20 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Cơ quan nhà nước có thẩm quyền sẽ cấp Thông báo về việc đáp ứng đủ điều kiện góp vốn, mua cổ phần cho nhà đầu tư.​​​​​​​
• Lưu ý quan trọng:

- Hồ sơ phải được chuẩn bị đầy đủ, chính xác và trung thực.

- Các tài liệu bằng tiếng nước ngoài phải được dịch thuật, công chứng/hợp pháp hóa lãnh sự theo quy định.

- Nên liên hệ với Luật Thành Đô để được tư vấn cụ thể về hồ sơ và thủ tục cho trường hợp của bạn.

2. Bước 2: Thủ Tục Chuyển Đổi Công Ty Việt Nam Sang Công Ty Có Vốn Đầu Tư Nước Ngoài

Sau khi thực hiện các bước nêu trên, công ty có vốn đầu tư nước ngoài thực hiện thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài. 

Mục đích: Chính thức ghi nhận việc thay đổi cơ cấu vốn và đăng ký doanh nghiệp theo loại hình mới (nếu có).

Cơ quan thực hiện: Phòng Đăng ký kinh doanh và Tài chính doanh nghiệp (Tuỳ thuộc từng địa phương sẽ có tên gọi khác nhau)– Sở Tài Chỉnhtỉnh/thành phố nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính (nộp online qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp).
Hồ sơ cần chuẩn bị:

1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu, tùy thuộc vào loại hình doanh nghiệp sau khi chuyển đổi).
2. Điều lệ công ty (sửa đổi, bổ sung, nếu có). Điều lệ công ty cần được cập nhật để phản ánh sự thay đổi về cơ cấu vốn, thành viên/cổ đông, và các nội dung khác theo quy định của pháp luật.
3. Danh sách thành viên/cổ đông (sửa đổi, bổ sung, nếu có), bao gồm cả thành viên/cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài. Danh sách thành viên/ cổ đông phải bao gồm chữ ký của thành viên mới và thành viên có phần vốn góp thay đổi/ cổ đông có giá trị cổ phần thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi/ cổ đông có giá trị cổ phần không thay đổi. 
4. Bản sao Biên bản họp của Hội đồng thành viên/Đại hội đồng cổ đông về việc tiếp nhận thành viên/ cổ đông mới. 
5. Quyết định của Hội đồng thành viên/Đại hội đồng cổ đông/Chủ sở hữu công ty về việc tiếp nhận thành viên/cổ đông mới. 
6. Văn bản giấy tờ xác nhận việc góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài với tư cách thành viên/ cổ đông mới của công ty; hoặc Hợp đồng chuyển nhượng vốn/cổ phần hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng phần vốn góp (bản chính hoặc bản sao có chứng thực).
7. Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu).
8. Văn bản chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần mua phần vốn góp của cơ quan đăng ký đầu tư với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp.
9. Giấy tờ chứng minh tư cách pháp lý của nhà đầu tư nước ngoài
10. Văn bản ủy quyền cho người thực hiện thủ tục đăng ký (nếu có).

Thời gian giải quyết: Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh và Tài chính doanh nghiệp (Tuỳ thuộc từng địa phương sẽ có tên gọi khác nhau) sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới cho doanh nghiệp. Sau khi nhận được Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, công ty có vốn nước ngoài thực hiện thủ tục công bố theo quy định. 

Lưu ý đặc biệt:

• Kiểm tra ngành nghề kinh doanh: Khi thực hiện chuyển đổi, công ty có thể không được tiếp tục kinh doanh một số ngành, nghề đã đăng ký trước đó do các quy định về điều kiện đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài (ví dụ: tỷ lệ vốn tối thiểu, lĩnh vực chưa được phép kinh doanh theo cam kết WTO). Doanh nghiệp cần kiểm tra và điều chỉnh lại ngành nghề kinh doanh cho phù hợp khi thực hiện việc thủ tục này.
• Thay đổi loại hình doanh nghiệp (nếu có): Việc tiếp nhận vốn đầu tư nước ngoài có thể dẫn đến thay đổi loại hình doanh nghiệp (ví dụ: từ công ty TNHH một thành viên thành công ty TNHH hai thành viên trở lên, hoặc từ công ty TNHH một thành viên thành công ty cổ phần). Trong trường hợp này, doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp theo quy định.
• Tư vấn pháp lý: Quá trình chuyển đổi có thể phức tạp, đặc biệt là đối với các doanh nghiệp có quy mô lớn hoặc hoạt động trong các ngành, nghề đặc thù. Luật Thành Đô khuyến nghị doanh nghiệp nên sử dụng dịch vụ tư vấn pháp lý để đảm bảo quá trình chuyển đổi diễn ra đúng quy định, tránh rủi ro pháp lý và tiết kiệm thời gian

IV. Các Loại Hình Công Ty Có Vốn Đầu Tư Nước Ngoài Có Thể Chuyển Đổi

Sau khi hoàn tất thủ tục chuyển đổi, công ty Việt Nam sẽ trở thành một công ty có vốn đầu tư nước ngoài. Tùy thuộc vào tỷ lệ vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài và thỏa thuận giữa các bên, công ty có thể được tổ chức dưới các hình thức sau:

1. Công Ty TNHH 100% Vốn Nước Ngoài

• Đặc điểm: Toàn bộ vốn điều lệ của công ty do một hoặc nhiều nhà đầu tư nước ngoài sở hữu.
• Ưu điểm:

- Nhà đầu tư nước ngoài có toàn quyền kiểm soát và điều hành hoạt động của công ty.

- Có thể được hưởng các ưu đãi đầu tư theo quy định của pháp luật.

• Hạn chế:

- Có thể gặp khó khăn trong việc tiếp cận thị trường và khách hàng Việt Nam do thiếu hiểu biết về văn hóa kinh doanh địa phương.

- Bị hạn chế hoạt động trong một số ngành, nghề theo quy định của pháp luật.

- Ít có sự lựa chọn cho việc chia sẻ rủi ro cùng các đối tác

2. Công Ty TNHH Hai Thành Viên Trở Lên Có Vốn Nước Ngoài

• Đặc điểm: Vốn điều lệ của công ty do hai hoặc nhiều thành viên góp vốn, trong đó có ít nhất một thành viên là nhà đầu tư nước ngoài.
• Ưu điểm:

- Kết hợp được lợi thế về vốn, công nghệ, kinh nghiệm quản lý của nhà đầu tư nước ngoài và sự am hiểu thị trường, mối quan hệ của thành viên Việt Nam.

- Thủ tục thành lập và quản lý tương đối đơn giản.

- Có thể được hưởng các ưu đãi đầu tư theo quy định của pháp luật.

• Hạn chế:

- Có thể phát sinh mâu thuẫn giữa các thành viên trong quá trình quản lý, điều hành công ty.

- Việc chuyển nhượng vốn góp bị hạn chế hơn so với công ty cổ phần.

3. Công Ty Cổ Phần Có Vốn Nước Ngoài

• Đặc điểm: Vốn điều lệ của công ty được chia thành các phần bằng nhau gọi là cổ phần, và có ít nhất một cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài.
• Ưu điểm:

- Dễ dàng huy động vốn thông qua việc phát hành cổ phiếu.

- Việc chuyển nhượng cổ phần tương đối tự do.

- Có khả năng niêm yết trên thị trường chứng khoán.

- Có thể được hưởng các ưu đãi đầu tư theo quy định của pháp luật.

• Hạn chế:

- Thủ tục thành lập và quản lý phức tạp hơn so với công ty TNHH.

- Cơ cấu tổ chức quản lý phức tạp hơn.

- Phải tuân thủ các quy định chặt chẽ về công bố thông tin.

V. Ưu Đãi Và Hạn Chế Khi Chuyển Đổi Sang Công Ty Có Vốn Đầu Tư Nước Ngoài

Việc chuyển đổi sang công ty có vốn đầu tư nước ngoài mang lại nhiều cơ hội nhưng cũng đi kèm với những thách thức nhất định. Luật Thành Đô sẽ phân tích chi tiết các ưu đãi và hạn chế để doanh nghiệp có cái nhìn toàn diện:

1. Ưu Đãi Khi Chuyển Đổi

1.1. Ưu đãi về thuế:

➥ Thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN):

• Doanh nghiệp FDI có thể được hưởng mức thuế suất TNDN ưu đãi (thấp hơn mức thuế suất thông thường) hoặc được miễn, giảm thuế TNDN trong một khoảng thời gian nhất định, tùy thuộc vào lĩnh vực, địa bàn đầu tư và quy mô dự án.
• Ví dụ: Dự án đầu tư vào lĩnh vực công nghệ cao, khu công nghệ cao, khu kinh tế có thể được hưởng thuế suất 10% trong 15 năm, miễn thuế 4 năm và giảm 50% số thuế phải nộp trong 9 năm tiếp theo.

➥ Thuế nhập khẩu:

• Doanh nghiệp FDI có thể được miễn thuế nhập khẩu đối với hàng hóa nhập khẩu để tạo tài sản cố định, nguyên liệu, vật tư phục vụ sản xuất, hoặc hàng hóa nhập khẩu để thực hiện dự án đầu tư.

1.2. Ưu đãi về đất đai:

• Doanh nghiệp FDI có thể được miễn, giảm tiền thuê đất, tiền sử dụng đất, hoặc được Nhà nước cho thuê đất với giá ưu đãi.
• Thời gian thuê đất có thể lên đến 50 năm hoặc 70 năm đối với các dự án có quy mô lớn, thu hồi vốn chậm hoặc đầu tư vào địa bàn có điều kiện kinh tế - xã hội khó khăn.

1.3. Các chính sách hỗ trợ đầu tư khác:

• Hỗ trợ tín dụng: Doanh nghiệp FDI có thể được tiếp cận các nguồn vốn vay ưu đãi từ các tổ chức tín dụng trong và ngoài nước.
• Hỗ trợ đào tạo nguồn nhân lực: Nhà nước có thể hỗ trợ chi phí đào tạo, bồi dưỡng nâng cao trình độ cho người lao động làm việc trong các doanh nghiệp FDI.
• Hỗ trợ xúc tiến thương mại, đầu tư: Doanh nghiệp FDI được hỗ trợ tham gia các chương trình xúc tiến thương mại, đầu tư do Nhà nước tổ chức.
• Hỗ trợ về thủ tục hành chính: Các cơ quan nhà nước có trách nhiệm hướng dẫn, hỗ trợ doanh nghiệp FDI trong việc thực hiện các thủ tục hành chính liên quan đến đầu tư, kinh doanh.

2. Hạn Chế Khi Chuyển Đổi

2.1. Quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài:

➥ Trong một số ngành, nghề, tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài bị giới hạn. Ví dụ:

• Ngân hàng thương mại: Tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài không quá 30% vốn điều lệ của một ngân hàng thương mại Việt Nam.
• Dịch vụ vận tải hàng không: Tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài không quá 49% vốn điều lệ của doanh nghiệp kinh doanh vận tải hàng không.

➥ Doanh nghiệp cần tìm hiểu kỹ các quy định về tỷ lệ sở hữu trước khi thực hiện chuyển đổi.

2.2. Quy định về ngành nghề kinh doanh:

• Một số ngành, nghề kinh doanh có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài.
• Doanh nghiệp cần đảm bảo đáp ứng các điều kiện này trước khi thực hiện chuyển đổi.

2.3. Quy định về sử dụng lao động:
➥ Doanh nghiệp FDI phải tuân thủ các quy định của pháp luật Việt Nam về lao động, bao gồm:

• Ký kết hợp đồng lao động với người lao động.
• Trả lương, đóng bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp cho người lao động.
• Đảm bảo các điều kiện làm việc an toàn, vệ sinh lao động.

➥ Doanh nghiệp FDI có thể gặp khó khăn trong việc tuyển dụng và quản lý lao động do sự khác biệt về văn hóa, ngôn ngữ.

2.4. Thủ tục hành chính:

Mặc dù đã có nhiều cải cách, thủ tục hành chính liên quan đến đầu tư, kinh doanh tại Việt Nam vẫn còn có thể phức tạp và tốn thời gian.

2.5. Rủi ro về khác biệt văn hóa và quản lý:

Việc khác biệt về văn hóa kinh doanh và phong cách quản lý giữa người Việt Nam và người nước ngoài có thể dẫn đến những bất đồng và khó khăn trong quá trình hợp tác và điều hành doanh nghiệp.

VI. Tư Vấn Dịch Vụ Chuyển Đổi Công Ty Việt Nam Sang Công Ty Nước Ngoài Của Luật Thành Đô

Luật Thành Đô, với đội ngũ luật sư và chuyên gia tư vấn giàu kinh nghiệm trong lĩnh vực đầu tư nước ngoài, cung cấp dịch vụ tư vấn toàn diện và chuyên nghiệp, hỗ trợ doanh nghiệp trong suốt quá trình chuyển đổi từ công ty Việt Nam sang công ty nước ngoài. Dịch vụ của chúng tôi bao gồm:

1. Tư Vấn Pháp Lý Toàn Diện

• Tư vấn về điều kiện chuyển đổi: Đánh giá khả năng đáp ứng các điều kiện chuyển đổi của doanh nghiệp, tư vấn lựa chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp, và xác định tỷ lệ sở hữu tối ưu cho nhà đầu tư nước ngoài.
• Tư vấn về ngành nghề kinh doanh: Rà soát, đánh giá và tư vấn điều chỉnh ngành nghề kinh doanh của doanh nghiệp để phù hợp với quy định của pháp luật Việt Nam và các cam kết quốc tế.
• Tư vấn về ưu đãi đầu tư: Xác định các ưu đãi đầu tư mà doanh nghiệp có thể được hưởng, hướng dẫn thủ tục xin hưởng ưu đãi.
• Tư vấn về các vấn đề pháp lý khác: Tư vấn về các vấn đề liên quan đến hợp đồng, lao động, thuế, sở hữu trí tuệ, giải quyết tranh chấp...

2. Hỗ Trợ Soạn Thảo Hồ Sơ Và Thực Hiện Thủ Tục

• Soạn thảo hồ sơ: Chuẩn bị đầy đủ, chính xác và hợp lệ các tài liệu cần thiết cho việc đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp và đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
• Đại diện thực hiện thủ tục: Thay mặt doanh nghiệp nộp hồ sơ, làm việc với các cơ quan nhà nước có thẩm quyền, và theo dõi quá trình giải quyết hồ sơ.
• Hỗ trợ sau chuyển đổi: Tư vấn và hỗ trợ doanh nghiệp trong việc thực hiện các thủ tục sau khi chuyển đổi, bao gồm: kê khai thuế, thay đổi con dấu, biển hiệu, cập nhật thông tin trên các giấy tờ liên quan...

3. Tư Vấn Chiến Lược Và Quản Trị Rủi Ro

• Tư vấn chiến lược: Hỗ trợ doanh nghiệp xây dựng chiến lược kinh doanh phù hợp với môi trường đầu tư tại Việt Nam.
• Quản trị rủi ro: Xác định và đánh giá các rủi ro pháp lý, tài chính, và hoạt động có thể phát sinh trong quá trình chuyển đổi và hoạt động của doanh nghiệp, đề xuất các biện pháp phòng ngừa và giảm thiểu rủi ro.
• Tư vấn về quản lý và điều hành: Tư vấn về cơ cấu tổ chức, quản lý, điều hành doanh nghiệp sau khi chuyển đổi, đảm bảo tuân thủ pháp luật và hiệu quả hoạt động.

4. Lợi Ích Khi Sử Dụng Dịch Vụ Của Luật Thành Đô:

• Tiết kiệm thời gian và chi phí: Luật Thành Đô sẽ thay mặt doanh nghiệp thực hiện các thủ tục phức tạp, giúp doanh nghiệp tiết kiệm thời gian và chi phí.
• Đảm bảo tuân thủ pháp luật: Luật Thành Đô đảm bảo quá trình chuyển đổi diễn ra đúng quy định của pháp luật, tránh các rủi ro pháp lý.
• Tối ưu hóa lợi ích: Luật Thành Đô giúp doanh nghiệp tận dụng tối đa các ưu đãi đầu tư và xây dựng chiến lược kinh doanh hiệu quả.
• Được hỗ trợ bởi đội ngũ chuyên gia giàu kinh nghiệm: Luật Thành Đô có đội ngũ luật sư và chuyên gia tư vấn am hiểu sâu sắc về pháp luật đầu tư, doanh nghiệp, và các quy định liên quan.

5. Cam Kết Của Luật Thành Đô:

• Bảo mật thông tin: Luật Thành Đô cam kết bảo mật tuyệt đối thông tin của khách hàng.
• Chuyên nghiệp và tận tâm: Luật Thành Đô luôn đặt lợi ích của khách hàng lên hàng đầu, cung cấp dịch vụ chuyên nghiệp và tận tâm.
• Hiệu quả và minh bạch: Luật Thành Đô cam kết mang lại hiệu quả cao nhất cho khách hàng với chi phí hợp lý và minh bạch.

Liên hệ ngay với Luật Thành Đô để được tư vấn miễn phí!

VII. Các Việc Cần Làm Sau Khi Chuyển Đổi Thành Công

Sau khi hoàn tất quá trình chuyển đổi và nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới, doanh nghiệp cần thực hiện một số công việc quan trọng để đảm bảo hoạt động kinh doanh diễn ra suôn sẻ và tuân thủ đúng quy định của pháp luật:

1. Cập Nhật Thông Tin Doanh Nghiệp (Nếu Có Thay Đổi Loại Hình)

Nếu việc chuyển đổi dẫn đến thay đổi loại hình doanh nghiệp (ví dụ: từ công ty TNHH một thành viên thành công ty TNHH hai thành viên trở lên, hoặc từ công ty TNHH thành công ty cổ phần), doanh nghiệp cần thực hiện các công việc sau:

• Khắc lại con dấu pháp nhân: Con dấu mới phải thể hiện đúng tên và loại hình doanh nghiệp mới (nếu có thay đổi thông tin trên con dấu).
• Làm lại biển hiệu công ty: Biển hiệu mới phải thể hiện đúng tên, địa chỉ, mã số doanh nghiệp và loại hình doanh nghiệp mới.
• Cập nhật thông tin công ty trên chữ ký số, hóa đơn điện tử: Đảm bảo thông tin trên chữ ký số và hóa đơn điện tử khớp với thông tin trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.
• Cập nhật lại thông tin trên tài khoản thuế điện tử, tài khoản bảo hiểm xã hội: Thông báo cho cơ quan thuế và cơ quan bảo hiểm xã hội về việc thay đổi thông tin doanh nghiệp.
• Cập nhật lại thông tin trên các giấy tờ thuộc sở hữu doanh nghiệp: Ví dụ: giấy phép con, giấy chứng nhận quyền sử dụng đất...
• Thông báo cho khách hàng, đối tác biết về việc đổi tên công ty (nếu có): Gửi thông báo chính thức cho khách hàng, đối tác, nhà cung cấp... về việc thay đổi tên công ty để đảm bảo giao dịch diễn ra thuận lợi.

2. Kê Khai Và Nộp Thuế Thu Nhập Cá Nhân (TNCN) Sau Khi Chuyển Nhượng

Trong vòng 10 ngày kể từ ngày được cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới, các cổ đông/thành viên đã chuyển nhượng vốn/cổ phần phải thực hiện kê khai và nộp thuế TNCN phát sinh từ việc chuyển nhượng (nếu có) tại cơ quan quản lý thuế nơi công ty đặt trụ sở.

Hồ sơ kê khai thuế TNCN bao gồm:

1. Tờ khai thuế TNCN (theo Mẫu).
2. Hợp đồng chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần vốn góp/cổ phần.
3. Giấy chứng nhận góp vốn (đối với công ty TNHH) hoặc Sổ đăng ký cổ đông (đối với công ty cổ phần).

Lưu ý:

• Đối với công ty TNHH: trường hợp chuyển nhượng cao hơn giá trị phần vốn góp ban đầu thì thành viên phải nộp thuế TNCN với thuế suất 20% giá trị phần chênh lệch.
• Đối với công ty cổ phần: cổ đông phải nộp thuế TNCN với thuế suất 0,1% trên giá chuyển nhượng.

3. Thông Báo Cho Ngân Hàng Và Các Đối Tác Kinh Doanh

Doanh nghiệp cần thông báo cho ngân hàng nơi mở tài khoản và các đối tác kinh doanh khác (nhà cung cấp, khách hàng...) về việc thay đổi thông tin doanh nghiệp (tên, địa chỉ, mã số doanh nghiệp, người đại diện theo pháp luật...) để đảm bảo các giao dịch diễn ra thuận lợi.

VIII. Câu Hỏi Thường Gặp Khi Chuyển Đổi Công Ty Việt Nam Thành Công Ty Có Vốn Nước Ngoài

Luật Thành Đô tổng hợp một số câu hỏi thường gặp liên quan đến quá trình chuyển đổi, cùng với giải đáp chi tiết:

Câu 1. Có phải tất cả Ngành Nghề Kinh Doanh Của Công Ty Việt Nam sau Khi Chuyển Đổi thành công ty có vốn nước ngoài Cũng Được Hoạt Động?

Không phải tất cả các ngành, nghề kinh doanh mà công ty Việt Nam đã đăng ký trước đó đều được phép tiếp tục hoạt động sau khi chuyển đổi.
Bởi lẽ:
Điều kiện đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài: Một số ngành, nghề có yêu cầu về điều kiện đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài, chẳng hạn như:

• Tỷ lệ vốn tối thiểu: Ví dụ, trong lĩnh vực kinh doanh bất động sản, nhà đầu tư nước ngoài phải có vốn đầu tư tối thiểu theo quy định.
• Lĩnh vực chưa được phép kinh doanh: Có những lĩnh vực mà nhà đầu tư nước ngoài chưa được phép kinh doanh theo cam kết WTO và các điều ước quốc tế khác mà Việt Nam là thành viên.
• Các điều kiện khác: Ví dụ, trong lĩnh vực giáo dục, nhà đầu tư nước ngoài phải đáp ứng các điều kiện về cơ sở vật chất, đội ngũ giáo viên, chương trình đào tạo...
• Rà soát và điều chỉnh: Khi thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp, doanh nghiệp cần phải kiểm tra và điều chỉnh lại phần ngành nghề kinh doanh để đảm bảo phù hợp với quy định của pháp luật và các cam kết quốc tế.

Câu 2. Có Mấy Trường Hợp Xảy Ra Khi Chuyển Đổi Công Ty Việt Nam Thành Công Ty Có Vốn Nước Ngoài?

Có hai trường hợp chính:

• Chuyển nhượng một phần vốn: Công ty Việt Nam chỉ chuyển nhượng một phần vốn góp/cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài. Sau khi chuyển đổi, công ty sẽ có cả vốn Việt Nam và vốn nước ngoài.
• Chuyển nhượng toàn bộ vốn: Công ty Việt Nam chuyển nhượng 100% vốn góp/cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài. Sau khi chuyển đổi, công ty sẽ trở thành công ty 100% vốn nước ngoài.

Câu 3. Nhà Đầu Tư Nước Ngoài Nào Cũng Được Quyền Góp Vốn Tại Công Ty Việt Nam?

Không phải tất cả Chỉ những nhà đầu tư đáp ứng quy định về tư cách chủ thể và có năng lực tài chính (đối với một số ngành nghề nhất định) mới được quyền góp vốn tại Việt Nam.

Câu 4. Nộp Hồ Sơ Chuyển Đổi Ở Đâu?

Hồ sơ được nộp tại hai cơ quan:

• Bước 1 (Đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp): Nộp tại Phòng Kinh tế đối ngoại - Sở Tài chính tỉnh/thành phố nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
• Bước 2 (Thủ tục chuyển đổi): Nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh và Tài chính doanh nghiệp (Tuỳ thuộc từng địa phương sẽ có tên gọi khác nhau) tỉnh/thành phố nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính, hoặc có thể nộp online trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Câu 5. Quy Trình Chuyển Đổi Gồm Mấy Bước?

Quy trình chuyển đổi gồm hai bước chính:

• Bước 1: Đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của công ty Việt Nam.
• Bước 2: Thủ tục chuyển đổi công ty 100% vốn Việt Nam sang công ty có vốn đầu tư nước ngoài.

Câu 6. Thời Gian Giải Quyết Thủ Tục Là Bao Lâu?

• Bước 1: Khoảng 15 ngày  kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ.
• Bước 2: Khoảng 3 ngày làm việc kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ.

Tuy nhiên, thời gian thực tế có thể thay đổi tùy thuộc vào tình hình cụ thể và sự phức tạp của hồ sơ.

Câu 7. Có Bắt Buộc Phải Sử Dụng Dịch Vụ Tư Vấn Pháp Lý Không?

Không bắt buộc, nhưng Luật Thành Đô khuyến nghị nên sử dụng.

Lý do:

• Phức tạp về pháp lý: Quá trình chuyển đổi liên quan đến nhiều quy định pháp luật phức tạp, đặc biệt là về đầu tư, doanh nghiệp, thuế, và các cam kết quốc tế.
• Rủi ro tiềm ẩn: Nếu không thực hiện đúng quy định, doanh nghiệp có thể gặp phải các rủi ro pháp lý, bị xử phạt, hoặc thậm chí bị thu hồi giấy phép.
• Tiết kiệm thời gian và chi phí: Dịch vụ tư vấn pháp lý giúp doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ đầy đủ, chính xác, thực hiện thủ tục nhanh chóng, và tránh được các sai sót không đáng có, từ đó tiết kiệm thời gian và chi phí.
• Tối ưu hóa lợi ích: Luật sư có thể tư vấn cho doanh nghiệp về các ưu đãi đầu tư, cơ cấu vốn tối ưu, và các vấn đề pháp lý khác để đảm bảo doanh nghiệp đạt được lợi ích cao nhất từ việc chuyển đổi.

Chuyển đổi từ công ty Việt Nam sang công ty có vốn đầu tư nước ngoài là một bước tiến quan trọng, mở ra nhiều cơ hội phát triển cho doanh nghiệp trong bối cảnh hội nhập kinh tế quốc tế ngày càng sâu rộng. Tuy nhiên, quá trình này đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng, am hiểu sâu sắc về pháp luật và các quy định liên quan, cũng như có một chiến lược kinh doanh phù hợp.

Luật Thành Đô, với đội ngũ luật sư và chuyên gia tư vấn giàu kinh nghiệm, tận tâm và chuyên nghiệp, cam kết đồng hành cùng doanh nghiệp trên con đường hội nhập, cung cấp các giải pháp pháp lý toàn diện, hiệu quả và an toàn. Chúng tôi không chỉ hỗ trợ doanh nghiệp trong việc thực hiện các thủ tục chuyển đổi mà còn tư vấn chiến lược, quản trị rủi ro, và hỗ trợ sau chuyển đổi, giúp doanh nghiệp vững bước phát triển và thành công trên thị trường quốc tế.
Hãy liên hệ ngay với Luật Thành Đô để được tư vấn và hỗ trợ tốt nhất!