Thành Lập Chi Nhánh Công Ty Nước Ngoài: Hướng Dẫn Chi Tiết

Thành lập chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam đang trở thành xu hướng tất yếu cho các doanh nghiệp quốc tế muốn mở rộng thị trường và tận dụng lợi thế cạnh tranh. Với môi trường kinh doanh ổn định, chính sách ưu đãi đầu tư hấp dẫn và nguồn nhân lực dồi dào, Việt Nam là điểm đến lý tưởng để các công ty đặt nền móng phát triển.

Với kinh nghiệm nhiều năm tư vấn pháp lý cho các doanh nghiệp nước ngoài, Luật Thành Đô sẽ cung cấp cho bạn giải pháp toàn diện và hiệu quả nhất để thành lập chi nhánh Công ty nước ngoài tại Việt Nammột cách nhanh chóng, đúng luật. Bài viết này sẽ là cẩm nang chi tiết, giúp bạn đăng ký chi nhánh thành công, nắm vững quy trình và điều kiện thành lập.

1. Tổng Quan Về Thành Lập Chi Nhánh Công Ty Nước Ngoài Tại Việt Nam

1.1. Chi Nhánh Công Ty Nước Ngoài Là Gì?

Theo Khoản 1 Điều 44 Luật Doanh nghiệp 2020, chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của doanh nghiệp, bao gồm cả chức năng đại diện theo ủy quyền. Ngành, nghề kinh doanh của chi nhánh phải đúng với ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp.

Đối với công ty nước ngoài, chi nhánh tại Việt Nam hoạt động tương tự như chi nhánh của công ty trong nước. Chi nhánh có mã số thuế, con dấu riêng, được phép ký kết hợp đồng, phát hành hóa đơn và thực hiện các hoạt động kinh doanh theo giấy phép được cấp.

1.2. Lợi Ích Khi Thành Lập Chi Nhánh Công Ty Nước Ngoài Tại Việt Nam

Việc thành lập chi nhánh tại Việt Nam mang lại nhiều lợi ích cho các công ty nước ngoài, bao gồm:

• Mở rộng thị trường: Tiếp cận thị trường Việt Nam đầy tiềm năng với hơn 100 triệu dân, tầng lớp trung lưu ngày càng tăng và nhu cầu tiêu dùng đa dạng.
• Tận dụng ưu đãi đầu tư: Hưởng các chính sách ưu đãi về thuế, đất đai, thủ tục hành chính... dành cho nhà đầu tư nước ngoài.
• Giảm chi phí hoạt động: Chi phí nhân công, thuê văn phòng, nguyên vật liệu... tại Việt Nam thường thấp hơn so với nhiều quốc gia khác.
• Tăng cường sự hiện diện: Nâng cao uy tín, thương hiệu và khả năng cạnh tranh của công ty trên thị trường quốc tế.
• Tạo điều kiện thuận lợi cho hoạt động kinh doanh: Giao dịch trực tiếp với khách hàng, đối tác, tham gia các hoạt động xúc tiến thương mại, hội chợ triển lãm...

1.3. Các Quy Định Pháp Luật Liên Quan

Hoạt động thành lập và vận hành chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam được điều chỉnh bởi các văn bản pháp luật sau:

• Luật Đầu tư số 61/2020/QH14
• Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14
• Nghị định 07/2016/NĐ-CP quy định chi tiết Luật Thương mại về Văn phòng đại diện, Chi nhánh của thương nhân nước ngoài tại Việt Nam
• Thông tư 11/2016/TT-BCT hướng dẫn Nghị định 07/2016/NĐ-CP
• Các điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên (WTO, CPTPP, EVFTA...)

2. Điều Kiện Thành Lập Chi Nhánh Công Ty Nước Ngoài Tại Việt Nam

Để được cấp phép thành lập chi nhánh tại Việt Nam, công ty nước ngoài và chi nhánh dự kiến thành lập cần đáp ứng các điều kiện sau:

2.1. Điều Kiện Đối Với Công Ty Nước Ngoài

➥Pháp lý:

• Là thương nhân được thành lập, đăng ký kinh doanh hợp pháp theo quy định của pháp luật quốc gia, vùng lãnh thổ mà công ty đó có trụ sở chính.
• Quốc gia, vùng lãnh thổ tham gia Điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên hoặc được pháp luật các quốc gia, vùng lãnh thổ này công nhận;

➥ Thời gian hoạt động: Đã hoạt động ít nhất 05 năm kể từ ngày thành lập hoặc đăng ký kinh doanh hợp lệ.

➥Thời hạn hoạt động (nếu có): Trường hợp giấy đăng ký kinh doanh hoặc giấy tờ tương đương có ghi thời hạn hoạt động thì thời hạn đó phải còn ít nhất 01 năm tính đến ngày nộp hồ sơ.

➥Tình hình tài chính:

• Có báo cáo tài chính đã được kiểm toán của năm tài chính gần nhất chứng minh sự tồn tại và hoạt động thực sự của thương nhân nước ngoài trong năm tài chính gần nhất.
• Trong trường hợp không có báo cáo tài chính kiểm toán, có thể thay thế bằng giấy tờ có giá trị tương đương do cơ quan, tổ chức có thẩm quyền nơi thương nhân nước ngoài thành lập cấp hoặc xác nhận, chứng minh sự tồn tại và hoạt động của thương nhân nước ngoài trong năm tài chính gần nhất;.

2.2. Điều Kiện Đối Với Chi Nhánh Dự Kiến Thành Lập

➥ Ngành nghề kinh doanh:

• Phù hợp với cam kết mở cửa thị trường của Việt Nam trong các điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên.
• Phù hợp với ngành nghề kinh doanh của công ty mẹ.

➥Địa điểm đặt trụ sở:

• Có địa chỉ cụ thể, rõ ràng, không thuộc khu vực cấm đặt trụ sở theo quy định của pháp luật Việt Nam.
• Có hợp đồng thuê văn phòng hoặc giấy tờ chứng minh quyền sử dụng hợp pháp địa điểm đặt trụ sở.
• Đáp ứng các điều kiện về an ninh, trật tự, phòng cháy chữa cháy... theo quy định.

➥Người đứng đầu chi nhánh:

• Có đầy đủ năng lực hành vi dân sự.
• Không thuộc trường hợp bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định của pháp luật Việt Nam.
• Có kinh nghiệm làm việc phù hợp với vị trí quản lý chi nhánh.
• Được công ty mẹ bổ nhiệm bằng văn bản.

Lưu ý quan trọng: Trường hợp ngành nghề kinh doanh của chi nhánh không phù hợp với cam kết của Việt Nam hoặc công ty nước ngoài không thuộc quốc gia, vùng lãnh thổ tham gia điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên, việc thành lập chi nhánh phải được sự chấp thuận của Bộ trưởng Bộ quản lý chuyên ngành.

2.3. Các Trường Hợp Không Được Cấp Phép

Bộ Công Thương sẽ không cấp phép thành lập chi nhánh trong các trường hợp sau (Trường hợp không cấp phép phải có văn bản nêu rõ lý do):

• Công ty nước ngoài không đáp ứng đủ các điều kiện nêu trên.
• Hồ sơ xin cấp phép không đầy đủ, không hợp lệ và không được bổ sung theo yêu cầu của cơ quan có thẩm quyền.
• Công ty nước ngoài đã bị thu hồi Giấy phép thành lập chi nhánh tại Việt Nam trong vòng 02 năm trước đó.
• Việc thành lập chi nhánh bị hạn chế vì lý do quốc phòng, an ninh, trật tự, an toàn xã hội, đạo đức xã hội, sức khỏe cộng đồng theo quy định của pháp luật.
• Các trường hợp khác theo quy định pháp luật

3. Thủ Tục Thành Lập Chi Nhánh Công Ty Nước Ngoài Tại Việt Nam

Quy trình thành lập chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam bao gồm các bước sau:

3.1. Chuẩn Bị Hồ Sơ

Hồ sơ xin cấp Giấy phép thành lập chi nhánh bao gồm:

• Đơn đề nghị cấp Giấy phép thành lập chi nhánh (theo mẫu MĐ-5 ban hành kèm theo Thông tư 11/2016/TT-BCT). Đơn phải được đại diện có thẩm quyền của công ty nước ngoài ký. 
• Bản sao Giấy đăng ký kinh doanh hoặc giấy tờ có giá trị tương đương của công ty nước ngoài. Giấy tờ này phải được hợp pháp hóa lãnh sự tại cơ quan đại diện ngoại giao của Việt Nam ở nước ngoài hoặc cơ quan có thẩm quyền khác.
• Văn bản bổ nhiệm người đứng đầu chi nhánh do đại diện có thẩm quyền của công ty nước ngoài ký.
• Bản sao Điều lệ hoạt động của chi nhánh (nếu có).
• Bản sao hộ chiếu hoặc giấy tờ tùy thân của người đứng đầu chi nhánh:

- Nếu là người Việt Nam: Bản sao CMND/CCCD.

- Nếu là người nước ngoài: Bản sao hộ chiếu còn hiệu lực.

• Bản sao báo cáo tài chính có kiểm toán hoặc văn bản xác nhận tình hình thực hiện nghĩa vụ thuế hoặc tài chính trong năm tài chính gần nhất hoặc tài liệu khác có giá trị tương đương do cơ quan, tổ chức có thẩm quyền nơi thương nhân nước ngoài thành lập cấp hoặc xác nhận, chứng minh sự tồn tại và hoạt động thực sự của thương nhân nước ngoài trong năm tài chính gần nhất.
• Tài liệu về địa điểm đặt trụ sở chi nhánh:

- Hợp đồng thuê văn phòng/địa điểm hoặc tài liệu chứng minh quyền sử dụng hợp pháp địa điểm.

- Giấy tờ chứng minh địa điểm đáp ứng điều kiện về an ninh, trật tự, an toàn vệ sinh lao động và các điều kiện khác theo quy định (ví dụ: Giấy chứng nhận đủ điều kiện phòng cháy chữa cháy).

Lưu ý về hồ sơ:

• Tất cả các tài liệu bằng tiếng nước ngoài phải được dịch sang tiếng Việt và công chứng.
• Bản sao các giấy tờ phải được chứng thực theo quy định của pháp luật Việt Nam.

3.2. Nộp Hồ Sơ và Nhận Kết Quả

➥ Cơ quan tiếp nhận: Bộ Công Thương.

➥ Cách thức nộp: Nộp trực tiếp hoặc qua đường bưu điện.

➥Thời gian giải quyết:

• 03 ngày làm việc: Kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ. Nếu hồ sơ chưa đầy đủ, Bộ Công Thương sẽ thông báo bằng văn bản để công ty bổ sung. Việc yêu cầu bổ sung chỉ được thực hiện một lần.
• 07 ngày làm việc: Kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Bộ Công Thương cấp Giấy phép thành lập chi nhánh. Trường hợp từ chối, phải có văn bản nêu rõ lý do.
• 15 ngày Kể từ ngày cấp giấy phép, Bộ Công thương sẽ công bố thông tin của chi nhánh lên trang thông tin điện tử
• Trường hợp đặc biệt (cần lấy ý kiến Bộ quản lý chuyên ngành):

- 03 ngày làm việc: Bộ Công Thương gửi văn bản lấy ý kiến.

- 05 ngày làm việc: Bộ quản lý chuyên ngành trả lời.

- 05 ngày làm việc: Bộ Công Thương cấp phép hoặc từ chối (nêu rõ lý do).

3.3. Các Công Việc Sau Khi Được Cấp Phép

Sau khi nhận được Giấy phép thành lập chi nhánh, công ty cần thực hiện các công việc sau:

1. Khắc dấu: Khắc con dấu tròn của chi nhánh theo quy định.
2. Đăng ký mã số thuế: Đăng ký mã số thuế cho chi nhánh tại cơ quan thuế.
3. Mở tài khoản ngân hàng: Mở tài khoản ngân hàng cho chi nhánh.
4. Thông báo hoạt động: Thông báo về việc bắt đầu hoạt động của chi nhánh cho các cơ quan liên quan (Sở Kế hoạch và Đầu tư, cơ quan thuế...).
5. Mua chữ ký số, hóa đơn điện tử: Nếu có nhu cầu.
6. Báo cáo hoạt động:

• Định kỳ hàng năm (trước ngày 30/01), chi nhánh phải gửi báo cáo hoạt động (theo mẫu BC-2 ban hành kèm theo Thông tư 11/2016/TT-BCT) về Bộ Công Thương.
• Báo cáo, cung cấp tài liệu hoặc giải trình các vấn đề liên quan đến hoạt động của chi nhánh theo yêu cầu của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền.

4. Những Lưu Ý Quan Trọng Khi Thành Lập Chi Nhánh Công Ty Nước Ngoài

4.1. Thời Hạn Của Giấy Phép

• Giấy phép thành lập chi nhánh có thời hạn tối đa là 05 năm, nhưng không vượt quá thời hạn còn lại của Giấy đăng ký kinh doanh hoặc giấy tờ có giá trị tương đương của công ty mẹ (nếu có quy định về thời hạn).
• Có thể gia hạn Giấy phép: Nộp hồ sơ đề nghị gia hạn ít nhất 30 ngày trước khi Giấy phép hết hạn.

4.2. Quy Định Về Người Đứng Đầu Chi Nhánh

• Chịu trách nhiệm trước công ty mẹ và pháp luật Việt Nam về hoạt động của chi nhánh trong phạm vi được ủy quyền.
• Chịu trách nhiệm cá nhân nếu thực hiện các hoạt động vượt quá phạm vi được ủy quyền.
• Khi xuất cảnh khỏi Việt Nam, phải ủy quyền bằng văn bản cho người khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình (phải được công ty mẹ chấp thuận).
• Nếu hết thời hạn ủy quyền mà người đứng đầu chưa trở lại và không có ủy quyền khác, người được ủy quyền vẫn có quyền thực hiện các công việc đã được ủy quyền cho đến khi người đứng đầu trở lại hoặc công ty mẹ bổ nhiệm người khác.
• Công ty mẹ phải bổ nhiệm người khác thay thế nếu người đứng đầu chi nhánh vắng mặt tại Việt Nam quá 30 ngày mà không ủy quyền hoặc bị chết, mất tích, tạm giam, kết án tù, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự.
• Người đứng đầu chi nhánh không được đồng thời giữ các chức vụ:

- Người đứng đầu văn phòng đại diện của cùng một công ty nước ngoài tại Việt Nam.

- Người đứng đầu văn phòng đại diện của một công ty nước ngoài khác.

- Người đại diện theo pháp luật của tổ chức kinh tế thành lập tại Việt Nam.

4.3. Thay Đổi Nội Dung Giấy Phép

Khi có thay đổi về một trong các nội dung của Giấy phép thành lập chi nhánh (tên, địa chỉ, người đứng đầu, nội dung hoạt động...), công ty nước ngoài phải làm thủ tục điều chỉnh Giấy phép.

4.4. Chấm Dứt Hoạt Động Chi Nhánh

Chi nhánh có thể chấm dứt hoạt động theo quyết định của công ty mẹ hoặc bị thu hồi Giấy phép trong các trường hợp vi phạm pháp luật. Công ty mẹ có trách nhiệm thực hiện các thủ tục chấm dứt hoạt động, thanh toán các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính liên quan.

5. Câu Hỏi Thường Gặp Về Thành Lập Chi Nhánh Công Ty Nước Ngoài

Câu 1: Chi nhánh công ty nước ngoài có tư cách pháp nhân không?

Theo pháp luật Việt Nam, chi nhánh công ty nước ngoài không có tư cách pháp nhân độc lập. Chi nhánh là đơn vị phụ thuộc và mọi hoạt động của chi nhánh đều nhân danh công ty mẹ.

Câu 2: Chi nhánh có được phép tuyển dụng lao động không?

Có. Chi nhánh được phép tuyển dụng lao động Việt Nam (theo uỷ quyền của công ty) và lao động nước ngoài theo quy định của pháp luật Việt Nam về lao động.

Câu 3: Chi nhánh có phải nộp thuế không?

Có. Chi nhánh phải nộp các loại thuế như thuế giá trị gia tăng, thuế thu nhập cá nhân (cho người lao động) và các loại thuế, phí khác theo quy định.

Câu 4: Có thể chuyển lợi nhuận từ chi nhánh về công ty mẹ không?

Có. Sau khi hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác, chi nhánh được phép chuyển lợi nhuận về công ty mẹ theo quy định của pháp luật về quản lý ngoại hối.

6. Dịch Vụ Tư Vấn Thành Lập Chi Nhánh Công Ty Nước Ngoài Của Luật Thành Đô

Với đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm và am hiểuvề pháp luật đầu tư, kinh doanh tại Việt Nam, Luật Thành Đô tự hào là đơn vị tư vấn hàng đầu cho các doanh nghiệp nước ngoài muốn thành lập chi nhánh tại Việt Nam.

Dịch vụ của chúng tôi bao gồm:

• Tư vấn toàn diện: Tư vấn về điều kiện, thủ tục, các vấn đề pháp lý liên quan đến việc thành lập và hoạt động của chi nhánh.
• Soạn thảo hồ sơ: Chuẩn bị đầy đủ, chính xác hồ sơ xin cấp phép, điều chỉnh, gia hạn Giấy phép thành lập chi nhánh.
• Đại diện thực hiện thủ tục: Thay mặt khách hàng nộp hồ sơ, làm việc với cơ quan nhà nước có thẩm quyền, theo dõi quá trình giải quyết và nhận kết quả.
• Tư vấn sau cấp phép: Tư vấn về các vấn đề pháp lý phát sinh trong quá trình hoạt động của chi nhánh (thuế, lao động, hợp đồng, báo cáo...).
• Hỗ trợ các dịch vụ khác: Dịch thuật, công chứng, hợp pháp hóa lãnh sự, đăng ký mã số thuế, khắc dấu, mở tài khoản ngân hàng...

Lợi ích khi sử dụng dịch vụ của Luật Thành Đô:

• Tiết kiệm thời gian và chi phí: Quy trình chuyên nghiệp, nhanh chóng, hiệu quả.
• Đảm bảo tính pháp lý: Hồ sơ đầy đủ, chính xác, tuân thủ đúng quy định của pháp luật.
• Hạn chế rủi ro: Được tư vấn bởi đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm, am hiểu sâu sắc về pháp luật Việt Nam.
• Hỗ trợ tận tình: Luôn đồng hành cùng khách hàng trong suốt quá trình thành lập và hoạt động của chi nhánh.

Nếu bạn đang có kế hoạch thành lập chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam, hãy liên hệ ngay với Luật Thành Đô để được tư vấn và hỗ trợ tốt nhất!