Thủ Tục Thành Lập Công Ty 100% Vốn Nước Ngoài: Hướng Dẫn Chi Tiết

Thủ tục thành lập công ty 100% vốn nước ngoài, hay còn gọi là quy trình đăng ký doanh nghiệp có vốn đầu tư trực tiếp từ nước ngoài, đang nhận được sự quan tâm lớn từ các nhà đầu tư quốc tế. Với mong muốn mang đến giải pháp pháp lý toàn diện, Luật Thành Đô sẽ cung cấp hướng dẫn chi tiết, giúp bạn dễ dàng hoàn tất quy trình thành lập, mở ra cơ hội kinh doanh tại thị trường Việt Nam đầy tiềm năng.

Bài viết này sẽ đi sâu vào các bước thực hiện, hồ sơ cần thiết, các quy định liên quan, bao gồm cả điều kiện thành lập công ty 100% vốn nước ngoài và quy trình xin giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Đồng thời, chúng tôi cũng sẽ cập nhật những thay đổi mới nhất trong quy định pháp luật.

I. Tổng Quan Về Thủ Tục Thành Lập Công Ty 100% Vốn Nước Ngoài Tại Việt Nam

Thủ tục thành lập công ty 100% vốn nước ngoài là quy trình pháp lý mà nhà đầu tư nước ngoài cần thực hiện để thành lập một doanh nghiệp tại Việt Nam, trong đó nhà đầu tư nước ngoài sở hữu toàn bộ vốn điều lệ của công ty. Quy trình này tuân thủ theo các quy định của Luật Đầu tư, Luật Doanh nghiệp, các cam kết quốc tế mà Việt Nam là thành viên, và các văn bản pháp luật liên quan khác.

1. Lợi Ích Khi Thành Lập Công Ty 100% Vốn Nước Ngoài Tại Việt Nam

• Quyền kiểm soát hoàn toàn: Nhà đầu tư nước ngoài có toàn quyền quyết định về chiến lược kinh doanh, quản lý và điều hành công ty.
• Tiếp cận thị trường tiềm năng: Việt Nam là một thị trường đang phát triển với dân số trẻ, năng động và nhu cầu tiêu dùng ngày càng tăng.
• Chính sách ưu đãi đầu tư: Chính phủ Việt Nam có nhiều chính sách ưu đãi đầu tư hấp dẫn dành cho các nhà đầu tư nước ngoài, bao gồm ưu đãi về thuế, tiền thuê đất, và các ưu đãi khác.
• Chi phí hoạt động cạnh tranh: Chi phí lao động, chi phí thuê văn phòng và các chi phí hoạt động khác tại Việt Nam tương đối cạnh tranh so với các nước khác trong khu vực.
• Môi trường kinh doanh ổn định: Việt Nam được đánh giá là một quốc gia có môi trường chính trị và kinh tế ổn định, tạo điều kiện thuận lợi cho các nhà đầu tư nước ngoài.

2. Các Hình Thức Đầu Tư Nước Ngoài Tại Việt Nam

Nhà đầu tư nước ngoài có thể lựa chọn các hình thức đầu tư sau đây khi đầu tư vào Việt Nam:

• Thành lập công ty mới: Nhà đầu tư nước ngoài thành lập một pháp nhân mới tại Việt Nam.
• Góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp: Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn vào một công ty đã thành lập tại Việt Nam hoặc mua lại cổ phần, phần vốn góp của các thành viên, cổ đông hiện hữu.
• Thực hiện dự án đầu tư: Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện một dự án đầu tư cụ thể tại Việt Nam.
• Đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC (Hợp đồng hợp tác kinh doanh): Nhà đầu tư nước ngoài và một đối tác Việt Nam ký kết hợp đồng hợp tác kinh doanh để thực hiện một dự án cụ thể.
• Các hình thức đầu tư, loại hình tổ chức kinh tế mới: Theo quy định của Chính phủ.

II. Điều Kiện Thành Lập Công Ty 100% Vốn Nước Ngoài Tại Việt Nam

Để thành lập công ty 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam, nhà đầu tư cần đáp ứng các điều kiện sau:

1. Điều Kiện Về Chủ Thể Đầu Tư

• Nhà đầu tư là cá nhân: Phải có đầy đủ năng lực hành vi dân sự.
• Nhà đầu tư là tổ chức: Phải được thành lập hợp pháp theo quy định của pháp luật quốc gia mà tổ chức đó mang quốc tịch.

2. Điều Kiện Về Lĩnh Vực Đầu Tư

Không phải tất cả các lĩnh vực đều được phép thành lập công ty 100% vốn nước ngoài. Một số lĩnh vực bị hạn chế hoặc cấm đầu tư nước ngoài, một số lĩnh vực yêu cầu nhà đầu tư nước ngoài phải liên doanh với đối tác Việt Nam.

2.1. Các lĩnh vực nhà đầu tư nước ngoài được phép thành lập công ty 100% vốn nước ngoài (danh sách không đầy đủ):

2.2. Một số lĩnh vực nhà đầu tư nước ngoài chỉ được góp vốn với tỷ lệ nhất định hoặc phải liên doanh:

• Dịch vụ Quảng cáo
• Dịch vụ Du lịch
• Dịch vụ Logistics
• Dịch vụ Vận tải
• Dịch vụ Sản xuất phim, chiếu phim
• Dịch vụ Giải trí
• Dịch vụ liên quan đến nông nghiệp, săn bắn và lâm nghiệp
• Dịch vụ Viễn thông

3. Điều Kiện Về Vốn Điều Lệ

Luật Đầu tư và Luật Doanh nghiệp không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu cho hầu hết các ngành nghề kinh doanh. Tuy nhiên, nhà đầu tư cần chứng minh mình có đủ năng lực tài chính để thực hiện dự án đầu tư.

Lưu ý:

• Mặc dù không có quy định về vốn tối thiểu, nhưng trên thực tế, cơ quan cấp phép (Sở Tài chính hoặc Ban Quản lý các Khu công nghiệp) thường xem xét mức vốn đầu tư để đánh giá tính khả thi của dự án.
• Tại một số địa phương như Hà Nội, mức vốn đầu tư thường được xem xét để cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư là từ 100.000 – 150.000 USD trở lên cho dự án có thời hạn từ 3 năm.

4. Điều Kiện Về Địa Điểm Kinh Doanh

• Đối với các công ty sản xuất, gia công: Địa điểm thực hiện dự án thường phải đặt tại khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao.

• Đối với các công ty thương mại, dịch vụ: Địa điểm thực hiện dự án và trụ sở chính có thể đặt cùng một địa chỉ. Trụ sở chính không được đặt tại chung cư hoặc nhà tập thể (trừ trường hợp chung cư hỗn hợp có chức năng thương mại).
• Địa chỉ phải rõ ràng: số nhà, ngõ, ngách, hẻm, đường phố/xóm/ấp/thôn, xã/phường/thị trấn, quận/huyện/thị xã/thành phố thuộc tỉnh, tỉnh/thành phố trực thuộc trung ương.

5. Điều Kiện Về Người Đại Diện Theo Pháp Luật

• Phải là cá nhân có đầy đủ năng lực hành vi dân sự.
• Doanh nghiệp có thể có nhiều người đại diện theo pháp luật, nhưng phải đảm bảo có ít nhất một người cư trú tại Việt Nam.
• Nếu chỉ có một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam, người này khi xuất cảnh phải ủy quyền bằng văn bản cho người khác cư trú tại Việt Nam thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình.

6. Điều Kiện Về Quốc Tịch Của Nhà Đầu Tư

Đối với một số quốc tịch đặc thù, việc đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài có thể bị hạn chế nhất định về tỷ lệ, vốn góp, loại hình đầu tư.

7. Các Điều Kiện Khác

• Điều kiện về nhân sự: Đối với một số ngành nghề kinh doanh có điều kiện (ví dụ: kiến trúc, bảo hiểm, tư vấn du học), công ty cần có nhân sự đáp ứng các yêu cầu về chứng chỉ hành nghề, kinh nghiệm.
• Điều kiện về loại hình doanh nghiệp: Trong một số trường hợp, pháp luật có thể giới hạn loại hình doanh nghiệp được phép thành lập (ví dụ: doanh nghiệp dịch vụ kế toán nước ngoài).

III. Quy Trình Thủ Tục Thành Lập Công Ty 100% Vốn Nước Ngoài

Quy trình thành lập công ty 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam bao gồm các bước chính sau:

Bước 1: Xin Chấp Thuận Chủ Trương Đầu Tư (Nếu Thuộc Trường Hợp Phải Xin Chấp Thuận)

Không phải dự án nào cũng cần xin chấp thuận chủ trương đầu tư. Bước này chỉ áp dụng cho các dự án thuộc diện phải xin chấp thuận chủ trương đầu tư theo quy định của Luật Đầu tư 2020.

1.1. Các trường hợp phải xin chấp thuận chủ trương đầu tư của Ủy ban nhân dân cấp tỉnh:

• Dự án có đề nghị Nhà nước giao đất, cho thuê đất không thông qua đấu giá, đấu thầu hoặc nhận chuyển nhượng, dự án có đề nghị cho phép chuyển mục đích sử dụng đất (trừ trường hợp không phải xin chấp thuận của UBND cấp tỉnh theo luật đất đai).
• Dự án xây dựng nhà ở (để bán, cho thuê, cho thuê mua), khu đô thị có quy mô sử dụng đất dưới 300 ha và quy mô dân số dưới 50.000 người.
• Dự án đầu tư phù hợp với quy định của pháp luật về di sản văn hóa không phân biệt quy mô diện tích đất, dân số thuộc phạm vi khu vực bảo vệ II của di tích được cấp có thẩm quyền công nhận là di tích quốc gia, di tích quốc gia đặc biệt, trừ di tích quốc gia đặc biệt thuộc Danh mục di sản thế giới; dự án đầu tư không phân biệt quy mô diện tích đất, dân số thuộc khu vực hạn chế phát triển hoặc nội đô lịch sử (được xác định trong đồ án quy hoạch đô thị) của đô thị loại đặc biệt.
• Dự án đầu tư xây dựng và kinh doanh sân gôn (golf).
• Dự án của nhà đầu tư nước ngoài thực hiện tại đảo và xã, phường, thị trấn biên giới; xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.

Lưu ý: Đối với dự án đầu tư thuộc 3 trường hợp đầu tiên, nếu được thực hiện tại khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế phù hợp với quy hoạch đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt thì Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế chấp thuận chủ trương đầu tư.

1.2. Các trường hợp phải xin chấp thuận chủ trương đầu tư của Thủ tướng Chính phủ:

• Dự án có yêu cầu di dân tái định cư lớn.
• Dự án xây dựng mới cảng hàng không, sân bay, đường cất hạ cánh, nhà ga hành khách, nhà ga hàng hóa lớn.
• Dự án kinh doanh vận chuyển hành khách bằng đường hàng không.
• Dự án xây dựng bến cảng, khu bến cảng lớn.
• Dự án chế biến dầu khí.
• Dự án kinh doanh đặt cược, casino (trừ trò chơi điện tử có thưởng cho người nước ngoài).
• Dự án đầu tư xây dựng nhà ở (để bán, cho thuê, cho thuê mua), khu đô thị có quy mô sử dụng đất từ 300 ha trở lên hoặc quy mô dân số từ 50.000 người trở lên;
• Dự án đầu tư phù hợp với quy định của pháp luật về di sản văn hóa không phân biệt quy mô diện tích đất, dân số thuộc phạm vi khu vực bảo vệ I của di tích được cấp có thẩm quyền công nhận là di tích quốc gia, di tích quốc gia đặc biệt; thuộc phạm vi khu vực bảo vệ II của di tích được cấp có thẩm quyền công nhận là di tích quốc gia đặc biệt thuộc Danh mục di sản thế giới.
• Dự án của nhà đầu tư nước ngoài trong lĩnh vực kinh doanh dịch vụ viễn thông có hạ tầng mạng, trồng rừng, xuất bản, báo chí.
• Dự án thuộc thẩm quyền của từ 2 UBND cấp tỉnh trở lên.
• Dự án khác thuộc thẩm quyền của Thủ tướng Chính phủ.

1.3. Các trường hợp phải xin chấp thuận chủ trương đầu tư của Quốc hội:

• Dự án ảnh hưởng lớn đến môi trường hoặc tiềm ẩn nguy cơ ảnh hưởng nghiêm trọng đến môi trường.
• Dự án có yêu cầu chuyển mục đích sử dụng đất rừng, đất trồng lúa quy mô lớn.
• Dự án có yêu cầu di dân tái định cư lớn.
• Dự án có yêu cầu áp dụng cơ chế, chính sách đặc biệt.

1.4. Hồ sơ xin chấp thuận chủ trương đầu tư:

• Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư.
• Tài liệu về tư cách pháp lý của nhà đầu tư:
• Cá nhân: Bản sao CMND/CCCD/Hộ chiếu.
• Tổ chức: Bản sao Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương.
• Đề xuất dự án đầu tư (bao gồm các nội dung theo quy định).
• Tài liệu chứng minh năng lực tài chính (báo cáo tài chính, cam kết hỗ trợ tài chính, bảo lãnh...).
• Báo cáo nghiên cứu tiền khả thi (nếu có).
• Giấy tờ về quyền sử dụng đất hoặc tài liệu khác xác định quyền sử dụng địa điểm để thực hiện dự án đầu tư (nếu có).
• Giải trình về công nghệ sử dụng (nếu có).
• Hợp đồng BCC (nếu có).
• Tài liệu khác (nếu có).

1.5. Thẩm quyền và thời gian giải quyết:

• Ủy ban nhân dân cấp tỉnh.
• Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế.
• Thủ tướng Chính phủ.
• Quốc hội.

Thời gian cụ thể sẽ phụ thuộc vào từng dự án và cấp có thẩm quyền chấp thuận chủ trương đầu tư.

Bước 2: Xin Cấp Giấy Chứng Nhận Đăng Ký Đầu Tư

Trường hợp có quyết định chấp thuận chủ trương đầu tư, nhà đầu tư không cầnxin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

2.1. Hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư:

Về cơ bản, hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư tương tự như hồ sơ xin chấp thuận chủ trương đầu tư.

2.2. Cơ quan nộp hồ sơ:

➥ Ban Quản lý các Khu công nghiệp: Nếu dự án đặt tại khu công nghiệp.

➥ Phòng Kinh tế đối ngoại – Sở Tài chính cấp tỉnh: Nếu dự án đặt ngoài khu công nghiệp.

➥ Cơ quan đăng ký đầu tư nơi nhà đầu tư thực hiện dự án: Đối với các dự án sau: 

• Dự án đầu tư thực hiện tại 02 đơn vị hành chính cấp tỉnh trở lên;
• Dự án đầu tư thực hiện ở trong và ngoài khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao và khu kinh tế;
• Dự án đầu tư trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế nơi chưa thành lập Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế hoặc không thuộc phạm vi quản lý của Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế.

2.3. Thời gian cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư: 15 ngày làm việc kể từ ngày nộp hồ sơ.

Bước 3: Thành Lập Doanh Nghiệp (Xin Cấp Giấy Chứng Nhận Đăng Ký Doanh Nghiệp)

Sau khi có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhà đầu tư tiến hành thủ tục thành lập doanh nghiệp.

3.1. Hồ sơ thành lập doanh nghiệp:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
• Điều lệ công ty.
• Danh sách thành viên (đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên, công ty hợp danh/ Danh sách cổ đông sáng lập (đối với công ty cổ phần).
• Bản sao giấy tờ tùy thân của thành viên/cổ đông là cá nhân.
• Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp/tài liệu tương đương của thành viên/cổ đông là tổ chức và văn bản ủy quyền đại diện phần vốn góp, giấy tờ tùy thân của người đại diện theo ủy quyền.
• Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
• Giấy uỷ quyền thực hiện thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp (nếu nhà đầu tư uỷ quyền cho cá nhân, tổ chức, công ty luật thực hiện thủ tục thay mình)

3.2. Cơ quan nộp hồ sơ: Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Tài chínhư cấp tỉnh nơi đặt trụ sở doanh nghiệp.

3.3. Thời gian cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp: 3 ngày làm việc theo quy định của pháp luật.

IV. Các Lưu Ý Sau Khi Thành Lập Công Ty 100% Vốn Nước Ngoài

Sau khi hoàn tất thủ tục thành lập, doanh nghiệp cần thực hiện các công việc sau:

• Công bố thông tin đăng ký doanh nghiệp: Trong vòng 30 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Khắc dấu: Doanh nghiệp tự quyết định về hình thức, số lượng và nội dung con dấu.
• Treo bảng hiệu công ty: Tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh.
• Mở tài khoản ngân hàng: Để thực hiện các giao dịch thanh toán.
• Nộp hồ sơ khai thuế ban đầu: Đăng ký phương pháp kê khai thuế, khấu hao tài sản cố định, hình thức kế toán và sử dụng hóa đơn.
• Thông báo phát hành hóa đơn điện tử: Nếu có nhu cầu xuất hóa đơn.

V. Câu Hỏi Thường Gặp Về Thủ Tục Thành Lập Công Ty 100% Vốn Nước Ngoài

Câu 1. Vốn điều lệ tối thiểu để thành lập công ty 100% vốn nước ngoài là bao nhiêu?

Hiện nay, pháp luật không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu cho hầu hết các ngành nghề. Tuy nhiên, bạn cần chứng minh năng lực tài chính và mức vốn đầu tư thường được xem xét khi cấp phép.

Câu 2. Tôi có thể đặt trụ sở công ty tại chung cư không?

Không được phép đặt trụ sở công ty tại chung cư hoặc nhà tập thể, trừ trường hợp chung cư hỗn hợp có chức năng thương mại thì được đặt trụ sở ở tầng thương mại của toà nhà hỗn hợp.

Câu 3. Thời gian hoàn thành thủ tục thành lập công ty là bao lâu?

Thời gian có thể khác nhau tùy thuộc vào từng dự án, nhưng thường dao động từ 20-30 ngày làm việc.

Câu 4. Tôi có cần thuê luật sư để hỗ trợ thủ tục thành lập công ty không?

Việc thuê luật sư không bắt buộc, nhưng sẽ giúp bạn tiết kiệm thời gian, công sức và đảm bảo tuân thủ đúng quy định pháp luật.

VI. Dịch Vụ Tư Vấn Thành Lập Công Ty 100% Vốn Nước Ngoài Của Luật Thành Đô

Luật Thành Đô tự hào là đơn vị cung cấp dịch vụ tư vấn thành lập công ty 100% vốn nước ngoài uy tín, chuyên nghiệp tại Việt Nam. Với đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm, am hiểu sâu sắc về pháp luật đầu tư và doanh nghiệp, chúng tôi cam kết mang đến cho khách hàng:

• Tư vấn toàn diện: Giải đáp mọi thắc mắc, tư vấn lựa chọn loại hình doanh nghiệp, ngành nghề kinh doanh phù hợp.
• Soạn thảo hồ sơ đầy đủ, chính xác: Đảm bảo hồ sơ tuân thủ đúng quy định pháp luật.
• Đại diện khách hàng thực hiện thủ tục: Nộp hồ sơ, theo dõi tiến độ, nhận kết quả và bàn giao cho khách hàng.
• Hỗ trợ sau thành lập: Tư vấn các vấn đề pháp lý phát sinh trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp.

Nếu bạn đang có kế hoạch thành lập công ty 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam, hãy liên hệ ngay với Luật Thành Đô để được tư vấn và hỗ trợ tốt nhất!