Thủ tục thành lập công ty TNHH một thành viên và hai thành viên 2024

Thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên hay hai thành viên? Mỗi loại hình đều có những ưu nhược điểm riêng. Hãy cùng Luật Thành Đô tìm hiểu chi tiết về thủ tục, hồ sơ và những lưu ý quan trọng để lựa chọn phù hợp nhất cho doanh nghiệp của bạn trong năm 2024.

Công ty trách nhiệm hữu hạn là gì?

Công ty Trách nhiệm hữu hạn (TNHH) là một loại hình doanh nghiệp phổ biến tại Việt Nam, được thành lập bởi một hoặc nhiều cá nhân/tổ chức. Điểm đặc trưng của công ty TNHH là các thành viên chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ đã góp.

Có những loại hình Công ty trách nhiệm hữu hạn nào?

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, có 2 loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) là công ty TNHH 1 thành viên và công ty TNHH 2 thành viên trở lên.

• Công ty TNHH 1 thành viên là công ty có duy nhất 01 thành viên (cá nhân hoặc tổ chức). Chủ sở hữu của công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.
• Công ty TNHH 2 thành viên trở lên là công ty có từ 02 đến 50 thành viên. Các thành viên trong công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.

Đặc điểm cơ bản của công ty trách nhiệm hữu hạn

Quyền quyết định những vấn đề quan trọng:

• Công ty TNHH 2 thành viên trở lên: Hội đồng thành viên
• Công ty TNHH 1 thành viên: Chủ sở hữu

Về số lượng thành viên:

• Công ty TNHH hai thành viên trở lên có từ 02 đến 50 thành viên.
• Công ty TNHH một thành viên có duy nhất 01 thành viên (cá nhân hoặc tổ chức).

Về trách nhiệm của thành viên:

• Đối với công ty TNHH 2 thành viên: Các thành viên trong công ty đều phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.
• Đối với công ty TNHH 1 thành viên: Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.

Về vốn điều lệ:

• Vốn điều lệ của công ty TNHH hai thành viên trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.
• Vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu công ty cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.

Về tư cách pháp nhân: Công ty TNHH có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Về phát hành chứng khoán:

• Công ty TNHH không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.
• Công ty TNHH được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật doanh nghiệp 2020 và quy định khác của pháp luật có liên quan.

Về chuyển nhượng phần vốn góp: Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định chặt chẽ.

Ưu điểm của việc thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn

Ưu điểm nổi bật của Công ty TNHH bao gồm:

• Trách nhiệm hữu hạn: Các thành viên chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính khác trong phạm vi số vốn đã góp.
• Dễ dàng quản lý: Do số lượng thành viên không quá nhiều, việc chuyển nhượng vốn góp cho người ngoài công ty phải được sự đồng ý của các thành viên còn lại, giúp tránh sự tham gia của các cá nhân không quen biết.
• Minh bạch: Tên của các thành viên công ty TNHH luôn hiển thị trên Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
• Cơ cấu tổ chức đơn giản: Rất phù hợp với các công ty mới khởi nghiệp, công ty gia đình hoặc các công ty có bí quyết kinh doanh đặc thù.
• Khả năng huy động vốn: Công ty TNHH có thể phát hành trái phiếu để huy động vốn.

Điểm hạn chế của công ty trách nhiệm hữu hạn

Các mặt hạn chế của Công ty TNHH bao gồm:

• Khả năng huy động vốn của công ty TNHH kém hơn so với công ty cổ phần do chỉ được phát hành trái phiếu để huy động vốn vay mà không được phát hành cổ phiếu và không thể niêm yết trên thị trường chứng khoán.
• Số lượng thành viên của công ty TNHH bị hạn chế về số lượng thành viên.

Điều kiện đăng ký thành lập công ty TNHH

Một công ty trách nhiệm hữu hạn sẽ được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp khi đáp ứng đủ các điều kiện sau:

1. Ngành, nghề đăng ký kinh doanh không bị cấm đầu tư kinh doanh: Công ty phải hoạt động trong lĩnh vực được pháp luật cho phép và không thuộc danh mục các ngành, nghề cấm đầu tư kinh doanh.
2. Tên công ty đặt đúng quy định: Tên công ty phải tuân thủ các quy định về đặt tên doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp 2020, bao gồm các quy định về loại hình doanh nghiệp, tên riêng, tên tiếng nước ngoài và tên viết tắt.
3. Đáp ứng điều kiện về thành viên sáng lập công ty: Đối với loại hình công ty TNHH 1 thành viên sẽ do 1 cá nhân/tổ chức làm chủ sở hữu của công ty. Đối với loại hình Công ty TNHH 2 thành viên trở thành do ít nhất 2 thành viên và tối đa là 50 thành viên cùng góp vốn thành lập.
4. Có hồ sơ đăng ký doanh nghiệp hợp lệ: Hồ sơ đăng ký phải đầy đủ và chính xác theo quy định của pháp luật, bao gồm các giấy tờ như Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, Điều lệ công ty, Danh sách thành viên và bản sao các giấy tờ pháp lý liên quan.
5. Đóng đủ lệ phí đăng ký doanh nghiệp: Công ty phải nộp lệ phí đăng ký doanh nghiệp theo quy định hiện hành về phí và lệ phí.

Điều 27 của Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định chi tiết các điều kiện này. Việc đáp ứng đầy đủ các điều kiện này là rất quan trọng để công ty có thể hoạt động hợp pháp và được pháp luật bảo vệ.

Thủ tục thành lập công ty TNHH

Thủ tục thành lập công ty TNHH gồm 4 bước sau:

• Chuẩn bị hồ sơ;
• Nộp hồ sơ và nộp lệ phí
• Nhận giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
• Thực hiện các thủ tục sau khi thành lập công ty

Bước 1: Chuẩn Bị Hồ Sơ

Việc chuẩn bị hồ sơ đầy đủ và chính xác là bước quan trọng đầu tiên để thành lập công ty TNHH. Danh sách hồ sơ thành lập công ty TNHH:

(1) Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp

• Tải mẫu Phụ lục I-2 (Đối với Công ty TNHH 1 thành viên), Mẫu Phụ lục I-3 (Đối với Công ty TNHH 2 thành viên trở lên) tại Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT.
• Cần điền đầy đủ và chính xác các thông tin về công ty, thành viên góp vốn, người đại diện theo pháp luật...

(2) Điều lệ công ty: Đây là văn bản quan trọng quy định các nguyên tắc hoạt động của công ty, bao gồm tên công ty, ngành nghề kinh doanh, vốn điều lệ, cơ cấu tổ chức, quyền và nghĩa vụ của các thành viên… Điều lệ công ty cần được soạn thảo tuân thủ các quy định của pháp luật.

(3) Bản sao giấy tờ tùy thân: Bản sao công chứng CMND/CCCD hoặc hộ chiếu của các thành viên góp vốn (đối với công ty TNHH 2 thành viên) và người đại diện theo pháp luật.

(4) Danh sách thành viên (Đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên):

• Tải mẫu hồ sơ tại Phụ lục I-6 Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT.
• Liệt kê đầy đủ thông tin về các thành viên góp vốn, bao gồm họ tên, địa chỉ, số CMND/CCCD, số vốn góp, tỷ lệ sở hữu...; 

(5) Các giấy tờ khác:

• Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp có yếu tố vốn góp từ nước ngoài.
• Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh đối với thành viên là tổ chức. Đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
• Văn bản ủy quyền cho cá nhân thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp: Để đảm bảo tính xác thực khi ủy quyền cho cá nhân thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp trực tuyến qua Tài khoản đăng ký kinh doanh, văn bản ủy quyền phải bao gồm thông tin liên hệ của người được ủy quyền thực hiện thủ tục.

Hướng dẫn chuẩn bị hồ sơ đăng ký thành lập công ty TNHH

• Điền đầy đủ và chính xác các thông tin đăng ký vào mẫu đơn và điều lệ công ty.
• Chuẩn bị bản sao công chứng các giấy tờ tùy thân.
• Ký tên và đóng dấu (nếu có) trên tất cả các tài liệu.

Bước 2: Nộp hồ sơ đăng ký và nộp lệ phí

Sau khi hoàn tất việc chuẩn bị hồ sơ, doanh nghiệp nộp hồ sơ đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính của công ty.

• Quý khách hàng sử dụng tài khoản đăng ký kinh doanh nộp trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
• Điền đầy đủ thông tin vào hồ sơ đăng ký.
• Tải lên các văn bản điện tử cần thiết.
• Ký xác thực hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và thông tin liên quan.
• Thanh toán các phí, lệ phí theo quy định.

Thời gian xử lý hồ sơ đăng ký thành lập công ty TNHH là 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ. Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.

Trường hợp hồ sơ đủ điều kiện cấp đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh thực hiện cấp đăng ký doanh nghiệp và thông báo cho doanh nghiệp về việc cấp đăng ký doanh nghiệp.

Trong trường hợp hồ sơ chưa đủ hoặc chưa hợp lệ cần bổ sung hồ sơ để được cấp đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ thông báo yêu cầu bổ sung, quý khách hàng cần hoàn thiện hồ sơ để nộp lại lên hệ thống.

Người đăng ký doanh nghiệp nộp phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp: 100.000 đồng/lần đăng ký.

Sau khi gửi hồ sơ đăng ký doanh nghiệp thành công, bạn sẽ nhận được giấy biên nhận điện tử.

Tìm hiểu thêm chi tiết cách thức thực hiện thủ tục nộp hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp trực tuyến qua bài viết Dịch vụ Thành lập công ty: Quy trình và thủ tục 2024

Bước 3: Nhận Giấy Chứng Nhận Đăng Ký Kinh Doanh

Sau khi hồ sơ đáp ứng đủ điều kiện cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và hồ sơ được chấp thuận, Phòng đăng ký kinh doanh thông báo cho doanh nghiệp về việc cấp đăng ký doanh nghiệp qua email của Quý khách hàng khi nộp hồ sơ trực tuyến đã đăng ký.

Quý khách hàng có thể nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp qua đường bưu chính công ích.

Sau khi hoàn tất các bước trên, công ty TNHH của bạn đã chính thức được thành lập và có thể bắt đầu hoạt động kinh doanh.

Lưu ý: Nếu doanh nghiệp không được cấp đăng ký kinh doanh do hồ sơ chưa đủ điều kiện và không được chấp thuận, bạn sẽ được hoàn lại lệ phí công bố.

Ngay cả khi thực hiện thủ tục không thành công, Quý khách hàng cũng không cần quá lo lắng. Với kinh nghiệm dày dặn trong việc cung cấp Dịch vụ thực hiện thủ tục thành lập công ty trọn gói của Luật Thành Đô cho các nhà khởi nghiệp trên toàn quốc. Chúng tôi sẽ thay mặt Quý khách hàng trực tiếp thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp với chi phí tốt nhất. Giúp Quý khách hàng tiết kiệm thời gian, công sức trong quá trình khởi nghiệp.

Bước 4: Thực hiện các thủ tục cần thiết sau khi thành lập công ty TNHH

(1) Treo biển công ty tại trụ sở chính của công ty

• Doanh nghiệp phải treo biển tại trụ sở, ghi rõ tên cơ quan chủ quản, tên công ty, địa chỉ và số điện thoại/email (nếu có).
• Nếu không treo biển, công ty có thể bị đóng mã số thuế khi cơ quan thuế kiểm tra đột xuất hoặc không thể liên lạc.

(2) Đăng ký tài khoản ngân hàng cho công ty

Người đại diện theo pháp luật sẽ mở tài khoản ngân hàng cho doanh nghiệp. Hồ sơ bao gồm:

• 01 bản công chứng Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
• 01 bản Chứng minh nhân dân của người đại diện
• 01 bản sao điều lệ công ty.
• Mang theo con dấu khi đi làm thủ tục mở tài khoản ngân hàng.

Lưu ý: Kể từ ngày 01/05/2021, không cần kê khai tài khoản ngân hàng với Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch đầu tư (Theo Thông tư 01/2021/TT- BKHĐT)

(3) Mua chữ ký số để nộp thuế điện tử, báo cáo thuế qua mạng và xuất hoá đơn điện tử

• Chữ ký số được sử dụng với mục đích kê khai thuế, nộp thuế, đăng ký BHXH, khai nộp thuế hải quan.
• Bên cạnh đó, doanh nghiệp và tổ chức còn sử dụng chữ ký số để ký văn bản nội bộ, xác thực giao dịch đối soát, phê duyệt giao dịch chuyển khoản ngân hàng.
• Các mục đích khác như ký hợp đồng điện tử hay tham gia đấu thầu trực tuyến.

(4) Mua và đăng ký phát hành hoá đơn điện tử

• Hồ sơ đề nghị phát hành hoá đơn điện tử nộp qua mạng bao gồm Quyết định phát hành hoá đơn và Mẫu hóa đơn.
• Cơ quan thuế sẽ xem xét trong 2-3 ngày (Lưu ý: Có thể Cơ quan thuế sẽ kiểm tra trụ sở trước hoặc sau khi chấp thuận)
• Đăng ký sử dụng hoá đơn điện tử: Nộp tờ khai theo mẫu 01 qua Cổng thông tin điện tử của Tổng cục Thuế.

(5) Nộp thuế và tờ khai thuế định kỳ

• Các loại thuế doanh nghiệp cần nộp là Thuế môn bài, Thuế giá trị gia tăng, Thuế thu nhập doanh nghiệp.
• Công ty TNHH mới thành lập được miễn lệ phí môn bài năm đầu tiên. Theo Nghị định 22/2020/NĐ-CP, công ty TNHH thành lập năm 2024 cũng được miễn lệ phí môn bài.

Lưu ý: Công ty TNHH thành lập năm 2024 được miễn thuế môn bài năm 2024 nhưng vẫn phải kê khai và nộp tờ khai lệ phí môn bài trước ngày 30/01/2025.

(6) Thực hiện góp đủ vốn điều lệ công ty

• Đối với Cá nhân: Góp vốn bằng tiền mặt.
• Đối với Pháp nhân: Góp vốn bằng chuyển khoản, trừ trường hợp góp vốn bằng tài sản.
• Khuyến khích góp vốn qua tài khoản công ty.
• Thời hạn góp vốn: Trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Trường hợp góp vốn bằng tài sản, không tính thời gian vận chuyển, nhập khẩu và làm thủ tục chuyển quyền sở hữu.
• Thành viên phải góp đủ số vốn và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập công ty.

Những lưu ý khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn

Đối với Công ty TNHH 1 thành viên

• Là doanh nghiệp có một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu; chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.
• Chỉ có một thành viên là chủ sở hữu. Chủ sở hữu có thể là cá nhân hoặc tổ chức.
• Cơ cấu tổ chức bao gồm: Chủ sở hữu, Chủ tịch công ty, Giám đốc/ Tổng giám đốc.
• Công ty tăng vốn điều lệ thông qua việc chủ sở hữu công ty góp thêm vốn hoặc huy động thêm vốn góp của người khác.
• Trường hợp tăng vốn điều lệ bằng việc huy động thêm phần vốn góp của người khác, công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần.
• Công ty giảm vốn điều lệ trong các trường hợp sau đây:
  • Hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn.
  • Vốn điều lệ không được chủ sở hữu công ty thanh toán đầy đủ và đúng hạn trong vòng 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Đối với Công ty TNHH 2 thành viên trở lên

• Là doanh nghiệp mà các thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã cam kết góp.
• Thành viên của công ty có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng thành viên tối thiểu là hai và tối đa không vượt quá năm mươi.
• Công ty TNHH hai thành viên trở lên phải có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc. Công ty TNHH có trên mười một thành viên phải có Ban kiểm soát.
• Công ty TNHH hai thành viên tăng vốn thông qua một trong các hình thức sau:
  • Tăng vốn góp của các thành viên hiện hữu theo tỷ lệ sở hữu hoặc chuyển nhượng quyền góp vốn cho người khác.
  • Tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới.
• Công ty giảm vốn điều lệ trong các trường hợp sau đây:
  • Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn.
  • Vốn điều lệ không được các thành viên công ty thanh toán đầy đủ và đúng hạn trong vòng 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Những vướng mắc thường gặp đăng ký thành lập công ty TNHH

Quá trình thành lập công ty TNHH, dù đã được đơn giản hóa đáng kể, vẫn có thể gặp phải một số sai sót nếu không được chuẩn bị kỹ lưỡng. Dưới đây là một số lỗi phổ biến và cách phòng tránh:

• Thiếu sót hoặc sai lệch thông tin trong hồ sơ: Đảm bảo kiểm tra kỹ lưỡng mọi thông tin trước khi nộp hồ sơ.
• Không tuân thủ quy định về vốn điều lệ: Tìm hiểu kỹ về mức vốn điều lệ tối thiểu theo ngành nghề kinh doanh và đảm bảo góp đủ vốn trong thời hạn quy định.
• Chọn ngành nghề kinh doanh không phù hợp: Nghiên cứu kỹ các quy định về ngành nghề kinh doanh có điều kiện và đảm bảo ngành nghề đăng ký phù hợp với năng lực và mục tiêu của công ty.
• Không am hiểu về quyền và nghĩa vụ của thành viên: Tìm hiểu kỹ về quyền và nghĩa vụ của các thành viên trong công ty TNHH để tránh tranh chấp sau này.

Với dịch vụ thành lập công ty trọn gói tại Luật Thành Đô, chúng tôi sẽ hỗ trợ giải đáp các thắc mắc về điều kiện, hồ sơ và thủ tục thành lập công ty ban đầu cho Quý khách hàng chi tiết nhất. Liên hệ Hotline 0919089888 để được tư vấn miễn phí.

Các câu hỏi thường gặp khi đăng ký thành lập công ty TNHH

Câu 1: Thành viên công ty TNHH có thể là cá nhân, tổ chức hoặc cả hai?

Đúng. Theo quy định của pháp luật, thành viên công ty TNHH có thể là cá nhân, tổ chức hoặc cả cá nhân và tổ chức.

Câu 2: Vốn điều lệ của công ty TNHH là gì?

Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên góp hoặc cam kết góp để thành lập công ty, được ghi nhận trong Điều lệ công ty và đăng ký với cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

Câu 3: Có những loại hình công ty TNHH nào tại Việt Nam?

Có 2 loại hình công ty TNHH tại Việt Nam bao gồm: Công ty TNHH một thành viên và công ty TNHH hai thành viên trở lên.

Câu 4: Sự khác biệt chính giữa công ty TNHH và công ty cổ phần là gì?

Công ty TNHH: Thành viên chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn góp, không phát hành cổ phiếu ra công chúng.

Công ty cổ phần: Cổ đông chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn góp bằng cổ phần, có thể phát hành cổ phiếu ra công chúng.

Câu 5: Công ty TNHH một thành viên chỉ có thể có một chủ sở hữu duy nhất?

Công ty TNHH một thành viên chỉ có thể do một cá nhân hoặc một tổ chức làm chủ sở hữu.