Chuyển nhượng vốn, cổ phần cho nhà đầu tư Trung Quốc: Quy trình 2025

Chuyển nhượng vốn, cổ phần cho nhà đầu tư Trung Quốc đang là một trong những hình thức đầu tư có vốn Trung Quốc tại Việt Nam. Và là hình thức đầu tư chiến lược được nhiều doanh nghiệp Việt Nam lựa chọn để mở rộng quy mô, tiếp cận công nghệ và thị trường mới. Tuy nhiên, quá trình này đòi hỏi sự am hiểu sâu sắc về luật pháp, đặc biệt là các quy định về đầu tư nước ngoài tại Việt Nam cũng như các cam kết quốc tế mà Việt Nam tham gia.

Tại Luật Thành Đô, chúng tôi tự hào sở hữu đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm, chuyên sâu về lĩnh vực đầu tư, luôn sẵn sàng đồng hành cùng quý doanh nghiệp để đảm bảo quá trình chuyển nhượng vốn, cổ phần diễn ra thuận lợi, an toàn và hiệu quả.

Chúng tôi sẽ tư vấn chi tiết về các quy định pháp lý, thủ tục hành chính, đàm phán, soạn thảo hợp đồng và hỗ trợ giải quyết các vấn đề phát sinh, giúp các nhà đầu tư Trung Quốc đạt được mục tiêu kinh doanh một cách bền vững.

Chuyển nhượng vốn, cổ phần cho nhà đầu tư Trung Quốc là gì?

Chuyển nhượng vốn góp, cổ phần là cách thường gọi của hình mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế. Theo đó, chuyển nhượng vốn, cổ phần cho nhà đầu tư Trung Quốc là hoạt động mà công ty, chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông của một công ty tại Việt Nam chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp, cổ phần của mình cho nhà đầu tư Trung Quốc.

Đặc điểm của hình thức chuyển nhượng vốn, cổ phần cho nhà đầu tư Trung Quốc

Về bản chất đây là một hình thức mua bán, trong đó người bán là công ty, chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông của một công ty tại Việt Nam, còn người mua là nhà đầu tư đến từ Trung Quốc.

Đối tượng giao dịch không phải là hàng hóa hay dịch vụ thông thường mà là phần vốn góp hoặc cổ phần trong công ty. Nói cách khác, nhà đầu tư Trung Quốc sẽ bỏ vốn để sở hữu một phần hoặc toàn bộ công ty tại Việt Nam.

Mục đích của hình thức này là thông qua việc mua lại phần vốn góp hoặc cổ phần, nhà đầu tư Trung Quốc sẽ có quyền sở hữu và tham gia quản lý, điều hành công ty Việt Nam.

Nhà đầu tư Trung Quốc cần đáp ứng điều kiện gì để nhận chuyển nhượng vốn, cổ phần?

Nhà đầu tư Trung Quốc có quyền góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế tại Việt Nam, nhưng phải đáp ứng các điều kiện sau:

Điều kiện chung:

➥ Tuân thủ điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài.

➥ Ngành nghề kinh doanh phù hợp với cam kết quốc tế giữa Việt Nam và Trung Quốc.

➥ Đáp ứng các quy định về:

• Tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ;
• Hình thức đầu tư có vốn Trung Quốc tại Việt Nam;
• Phạm vi hoạt động đầu tư;
• Năng lực của nhà đầu tư và đối tác;
• Các điều kiện khác theo quy định của pháp luật Việt Nam và điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên;

Điều kiện về quốc phòng, an ninh:

➥ Bảo đảm quốc phòng, an ninh theo quy định của Luật Đầu tư.

➥ Tuân thủ quy định của pháp luật về đất đai, đặc biệt là điều kiện nhận quyền sử dụng đất, điều kiện sử dụng đất tại các khu vực nhạy cảm (đảo, biên giới, ven biển).

Lưu ý: Việc đáp ứng đầy đủ các điều kiện này là bắt buộc để đảm bảo việc nhận chuyển nhượng vốn diễn ra hợp pháp và thuận lợi. Nhà đầu tư nên tìm hiểu kỹ quy định pháp luật hoặc tham khảo ý kiến từ các chuyên gia tư vấn đầu tư để tránh những rủi ro pháp lý không đáng có.

Các hình thức chuyển nhượng vốn, cổ phần cho nhà đầu tư Trung Quốc

Nhà đầu tư Trung Quốc có thể mua cổ phần hoặc phần vốn góp của tổ chức kinh tế tại Việt Nam theo 04 hình thức sau:

➥ Mua cổ phần của công ty cổ phần
Nhà đầu tư có thể mua cổ phần trực tiếp từ công ty cổ phần (thông qua phát hành thêm cổ phần) hoặc từ các cổ đông hiện hữu của công ty.

➥ Mua phần vốn góp của thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn
Nhà đầu tư mua lại phần vốn góp của một hoặc nhiều thành viên hiện hữu để trở thành thành viên mới của công ty.

➥ Mua phần vốn góp của thành viên góp vốn trong công ty hợp danh
Tương tự như trên, nhà đầu tư mua lại phần vốn góp của thành viên hiện hữu để trở thành thành viên góp vốn của công ty hợp danh.

➥ Mua phần vốn góp của thành viên tổ chức kinh tế khác
Hình thức này bao gồm các trường hợp chuyển nhượng vốn góp trong các loại hình doanh nghiệp khác không thuộc ba trường hợp nêu trên, ví dụ như công ty hợp danh hữu hạn.

Lưu ý: Việc chuyển nhượng vốn góp, cổ phần cho nhà đầu tư Trung Quốc phải tuân thủ các quy định của pháp luật Việt Nam về đầu tư, doanh nghiệp, chứng khoán và các quy định khác có liên quan. Tùy thuộc vào ngành nghề kinh doanh, tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư Trung Quốc có thể bị giới hạn.

Hãy liên hệ với Luật Thành Đô ngay hôm nay để được tư vấn chi tiết về quy định pháp luật và thủ tục chuyển nhượng vốn góp, cổ phần. Chúng tôi sẽ giúp bạn đảm bảo mọi giao dịch diễn ra hợp pháp, an toàn và hiệu quả.

Liên hệ - Luật sư Nguyễn Lâm Sơn

Hotline: 0919089888

Email: luatsu@luatthanhdo.com.vn

Quy trình, thủ tục chuyển nhượng vốn, cổ phần cho nhà đầu tư Trung Quốc

Có hai trường hợp khi nhà đầu tư Trung Quốc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế tại Việt Nam.

Trường hợp thứ nhất, Nhà đầu tư phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn trước khi thay đổi thành viên/cổ đông nếu rơi vào một trong các trường hợp sau:

➥ Ảnh hưởng đến ngành nghề có điều kiện: Giao dịch góp vốn làm tăng tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài trong ngành, nghề kinh doanh có điều kiện tiếp cận thị trường.

➥ Vượt quá ngưỡng sở hữu: Giao dịch góp vốn dẫn đến việc nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của tổ chức kinh tế, bao gồm các trường hợp:

• Nhà đầu tư nước ngoài trực tiếp nắm giữ trên 50% vốn điều lệ.
• Thông qua một tổ chức kinh tế khác mà nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, gián tiếp nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của tổ chức kinh tế tại Việt Nam.
• Kết hợp cả sở hữu trực tiếp và gián tiếp, nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của tổ chức kinh tế tại Việt Nam. Các trường hợp này bao gồm: Tăng tỷ lệ sở hữu vốn từ dưới hoặc bằng 50% lên trên 50%; Tăng tỷ lệ sở hữu vốn khi nhà đầu tư nước ngoài đã sở hữu trên 50% vốn.

➥ Liên quan đến an ninh quốc phòng: Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn vào tổ chức kinh tế có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại các khu vực nhạy cảm về quốc phòng, an ninh (đảo, biên giới, ven biển,...).

Trường hợp thứ hai, nhà đầu tư thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông/thành viên trước khi đăng ký góp vốn. Điều này áp dụng cho các trường hợp góp vốn không thuộc Trường hợp 1 (đã nêu ở phần trước). Tuy nhiên, nếu có nhu cầu, nhà đầu tư vẫn có thể đăng ký góp vốn trước khi thay đổi cổ đông/thành viên.

QUY TRÌNH THỰC HIỆN THỦ TỤC

Bước 1 - Nhà đầu tư nộp 01 bộ hồ sơ đăng ký góp vốn cho cơ quan đăng ký đầu tư nơi tổ chức kinh tế đặt trụ sở chính. Hồ sơ bao gồm:

➥ Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp bao gồm các nội dung:

• Thông tin về đăng ký doanh nghiệp của tổ chức kinh tế nhận vốn (doanh nghiệp đã được thành lập tại Việt Nam): Ngành, nghề kinh doanh; Danh sách chủ sở hữu, thành viên, cổ đông sáng lập; Danh sách chủ sở hữu, thành viên, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (nếu có).
• Tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trước và sau khi góp vốn.
• Giá trị giao dịch dự kiến của hợp đồng góp vốn.
• Thông tin về dự án đầu tư của tổ chức kinh tế (nếu có).

➥ Bản sao giấy tờ pháp lý: Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân, tổ chức của nhà đầu tư Trung Quốc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp (Bao gồm: Hộ chiếu của nhà đầu tư là cá nhân hoặc giấy phép kinh doanh của nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức)

➥ Văn bản thỏa thuận nguyên tắc: Về việc góp vốn giữa nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế nhận vốn, hoặc giữa nhà đầu tư nước ngoài với cổ đông/thành viên của tổ chức kinh tế đó.
➥ Bản sao Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của tổ chức kinh tế nhận vốn: Áp dụng cho trường hợp góp vốn vào tổ chức kinh tế có giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại các khu vực nhạy cảm về quốc phòng, an ninh, trừ trường hợp tổ chức kinh tế thực hiện dự án đầu tư tại khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế.

Bước 2 - Tổ chức kinh tế nhận vốn Nộp hồ sơ chuyển nhượng vốn, cổ phần cho nhà đầu tư Trung Quốc lên Phòng đăng ký kinh doanh

Thành phần hồ sơ bao gồm:

➥ Thông báo về việc đáp ứng điều kiện góp vốn, mua cổ phần, mua lại phần vốn góp đã đăng ký tại Bước 1;

➥ Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;

➥ Điều lệ Công ty (nếu chuyển đổi loại hình đăng ký doanh nghiệp);

➥ Quyết định của Chủ sở hữu (Công ty TNHH 1 TV) hoặc Biên bản họp và Quyết định của Hội đồng thành viên (Công ty TNHH 2 TV) hoặc Biên bản họp và Quyết định của Đại Hội đồng cổ đông (Công ty Cổ phần);

➥ Quyết định mua lại phần vốn góp và cử người đại diện quản lý phần vốn góp của Nhà đầu tư nước ngoài (nếu nhà đầu tư là tổ chức);

➥ Danh sách thành viên (Công ty TNHH 2 thành viên) hoặc Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (Công ty cổ phần);

➥ Hợp đồng chuyển nhượng vốn/ Giấy tờ hoàn tất việc chuyển nhượng vốn;

➥ Xác nhận chuyển tiền mua lại phần vốn góp (của Nhà đầu tư mua lại vốn góp);

➥ Giấy ủy quyền trường hợp ủy quyền cho bên thứ ba đại diện thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp;

➥ Bản sao chứng thực Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh có hợp pháp hóa lãnh sự của Nhà đầu tư mua lại vốn góp (nếu nhà đầu tư là tổ chức) hoặc Hộ chiếu cá nhân (nếu nhà đầu tư là cá nhân);

➥ Bản sao chứng thực Xác nhận chuyển tiền mua lại phần vốn góp (của Nhà đầu tư mua lại vốn góp). (Đối với trường hợp này, sau khi được cơ quan Nhà nước chấp thuận mua lại phần vốn góp, nhà đầu tư mua lại vốn góp thực hiện chuyển tiền thanh toán phần vốn góp đã mua để thực hiện Thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp);

➥ Bản sao chứng thực Hộ chiếu người đại diện theo ủy quyền của Nhà đầu tư mua lại vốn góp (nếu nhà đầu tư là tổ chức);

Những lưu ý cho nhà đầu tư Trung Quốc sau khi nhận chuyển nhượng

Sau khi nhận chuyển nhượng vốn, cổ phần từ công ty Việt Nam, Nhà đầu tư Trung Quốc cần lưu ý những điểm sau:

(1) Thực hiện các thủ tục pháp lý liên quan đến doanh nghiệp

Nhà đầu tư Trung Quốc cần thực hiện đăng ký thay đổi thông tin doanh nghiệp về thành viên/cổ đông, tỷ lệ sở hữu,...

Nhà đầu tư Trung Quốc cần yêu cầu công ty cấp giấy tờ chứng minh tư cách cổ đông/thành viên.

(2) Nhà đầu tư Trung Quốc cần tìm hiểu kỹ quy chế nội bộ, quy định của công ty để thực hiện quyền quản lý công ty.

(3) Tài khoản vốn đầu tư

• Nhà đầu tư Trung Quốc phải mở tài khoản vốn đầu tư tại ngân hàng Việt Nam.
• Nhà đầu tư Trung Quốc phải thực hiện góp vốn chuyển nhượng qua tài khoản này theo Thông tư 06/2019/TT-NHNN.

(4) Thực hiện nghĩa vụ thuế theo quy định pháp luật Việt Nam

• Nếu Nhà đầu tư Trung Quốc là cá nhân chuyển nhượng vốn thì phải nộp tờ khai thuế thu nhập cá nhân trong vòng 10 ngày.
• Nếu Nhà đầu tư Trung Quốc nhận chuyển nhượng vốn từ công ty cổ phần, cá nhân còn phải đóng thuế 0,1% trên giá trị chuyển nhượng.

CÂU HỎI THƯỜNG GẶP VỀ CHUYỂN NHƯỢNG VỐN, CỔ PHẦN CHO NHÀ ĐẦU TƯ TRUNG QUỐC

Câu hỏi 1: Chuyển nhượng vốn, cổ phần cho nhà đầu tư Trung Quốc là gì?

Trả lời: Chuyển nhượng vốn, cổ phần cho nhà đầu tư Trung Quốc là hoạt động mà công ty, chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông của một công ty tại Việt Nam chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp, cổ phần của mình cho nhà đầu tư Trung Quốc. Nói cách khác, nhà đầu tư Trung Quốc sẽ bỏ vốn để sở hữu một phần hoặc toàn bộ công ty tại Việt Nam.

Câu hỏi 2: Những hình thức chuyển nhượng vốn, cổ phần cho nhà đầu tư Trung Quốc phổ biến là gì?

Trả lời: Nhà đầu tư Trung Quốc có thể mua cổ phần hoặc phần vốn góp của tổ chức kinh tế tại Việt Nam theo 4 hình thức sau:

• Mua cổ phần của công ty cổ phần
• Mua phần vốn góp của thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn
• Mua phần vốn góp của thành viên góp vốn trong công ty hợp danh
• Mua phần vốn góp của thành viên tổ chức kinh tế khác

Câu hỏi 3: Quy trình, thủ tục chuyển nhượng vốn, cổ phần cho nhà đầu tư Trung Quốc như thế nào?

Trả lời: Quy trình chuyển nhượng vốn, cổ phần cho nhà đầu tư Trung Quốc bao gồm 2 bước chính:

• Bước 1: Nhà đầu tư nộp hồ sơ đăng ký góp vốn cho cơ quan đăng ký đầu tư.
• Bước 2: Tổ chức kinh tế nhận vốn nộp hồ sơ chuyển nhượng vốn, cổ phần lên Phòng đăng ký kinh doanh.

Câu hỏi 4: Nhà đầu tư Trung Quốc cần lưu ý gì sau khi nhận chuyển nhượng vốn, cổ phần?

Trả lời: Sau khi nhận chuyển nhượng vốn, cổ phần, nhà đầu tư Trung Quốc cần lưu ý:

• Thực hiện các thủ tục pháp lý liên quan đến doanh nghiệp
• Tìm hiểu kỹ quy chế nội bộ, quy định của công ty
• Mở tài khoản vốn đầu tư tại ngân hàng Việt Nam
• Thực hiện nghĩa vụ thuế theo quy định pháp luật Việt Nam

Việc chuyển nhượng vốn, cổ phần cho nhà đầu tư Trung Quốc mở ra cơ hội to lớn cho doanh nghiệp Việt Nam, nhưng đồng thời cũng đặt ra nhiều thách thức về pháp lý. Để đảm bảo quyền lợi của mình và vận hành hiệu quả sau chuyển nhượng, lựa chọn đối tác tư vấn pháp lý uy tín là điều tối quan trọng.

Luật Thành Đô - Đồng hành cùng nhà đầu tư Trung Quốc trên con đường hội nhập

Kinh nghiệm vững vàng: Đội ngũ luật sư dày dạn kinh nghiệm, chuyên sâu về đầu tư nước ngoài, am hiểu tường tận các quy định pháp lý phức tạp.

➥ Tư vấn toàn diện - Hỗ trợ từ A đến Z, bao gồm:

• Phân tích rủi ro pháp lý.
• Tư vấn chiến lược đầu tư.
• Hoàn thiện hồ sơ pháp lý.
• Đại diện đàm phán.
• Soạn thảo hợp đồng.
• Hỗ trợ sau chuyển nhượng.

➥ Cam kết hiệu quả: Bảo vệ tối đa quyền lợi của doanh nghiệp, đảm bảo quá trình chuyển nhượng diễn ra an toàn, minh bạch và hiệu quả.

Liên hệ ngay với Luật Thành Đô để được tư vấn chi tiết và nhận báo giá dịch vụ.