Thủ Tục Chuyển Đổi Công Ty TNHH Sang Công Ty Cổ Phần Chi Tiết

Chuyển đổi loại hình công ty TNHH sang công ty cổ phần là một quyết định chiến lược, mở ra cơ hội phát triển vượt bậc cho doanh nghiệp. Với sự hỗ trợ tận tâm từ Luật Thành Đô, quý doanh nghiệp sẽ được hướng dẫn chi tiết từng bước, đảm bảo quy trình chuyển đổi diễn ra nhanh chóng, chính xác và tuân thủ pháp luật, từ đó tối ưu hóa tiềm năng huy động vốn và mở rộng quy mô kinh doanh, thu hút đầu tư và tăng cường tính cạnh tranh.

Công Ty TNHH Có Được Phép Chuyển Đổi Sang Công Ty Cổ Phần Không?

Có, công ty TNHH (bao gồm TNHH một thành viên và TNHH hai thành viên trở lên) hoàn toàn có thể chuyển đổi thành công ty cổ phần theo quy định của Luật Doanh nghiệp hiện hành, mở ra cánh cửa rộng lớn để huy động vốn và phát triển.

Theo quy định tại Khoản 2 Điều 202 của Luật Doanh nghiệp 2020 (được sửa đổi, bổ sung bởi Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp 2025), công ty trách nhiệm hữu hạn có quyền thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp sang công ty cổ phần. Đây là một cơ hội lớn cho các doanh nghiệp muốn tái cấu trúc doanh nghiệp, tối ưu hóa cơ cấu vốn và mở rộng quy mô hoạt động kinh doanh, tăng cường khả năng thu hút vốn từ các nhà đầu tư chiến lược trên thị trường chứng khoán. Việc chuyển đổi cũng giúp doanh nghiệp nâng cao uy tín và minh bạch trong quản trị, góp phần thúc đẩy sự phát triển bền vững.

Các Phương Thức Chuyển Đổi Công Ty TNHH Sang Công Ty Cổ Phần Là Gì?

Có bốn phương thức chính để chuyển đổi công ty TNHH sang công ty cổ phần, bao gồm không huy động thêm vốn, huy động thêm vốn, bán phần vốn góp, hoặc kết hợp các phương thức này, mang lại sự linh hoạt tối đa cho doanh nghiệp.

Khoản 2 Điều 202 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định các phương thức mà một công ty trách nhiệm hữu hạn có thể áp dụng để chuyển đổi thành công ty cổ phần, bao gồm:

• Chuyển đổi thành công ty cổ phần mà không huy động thêm tổ chức, cá nhân khác cùng góp vốn, không bán phần vốn góp cho tổ chức, cá nhân khác: Phương thức này phù hợp với các công ty đã có đủ nguồn lực nội bộ và muốn thay đổi cơ cấu quản lý nội bộ mà không cần thay đổi quy mô vốn điều lệ hay cổ đông hiện hữu.
• Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn: Đây là lựa chọn phổ biến cho các doanh nghiệp muốn tăng vốn điều lệ, mở rộng hoạt động và thu hút nhà đầu tư mới. Việc huy động vốn bổ sung giúp tăng cường nguồn lực tài chính, đáp ứng nhu cầu phát triển dự án hoặc mở rộng thị trường.
• Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách bán toàn bộ hoặc một phần phần vốn góp cho một hoặc một số tổ chức, cá nhân khác: Phương thức này cho phép các thành viên hiện hữu chuyển nhượng phần vốn góp của mình, đồng thời đưa thêm các cổ đông mới vào công ty. Đây cũng là một cách hiệu quả để tái cơ cấu sở hữu và mang lại nguồn vốn mới.
• Kết hợp các phương thức trên và các phương thức khác: Doanh nghiệp có thể linh hoạt kết hợp các phương thức để phù hợp với chiến lược phát triển và điều kiện thực tế của mình, ví dụ vừa huy động thêm vốn vừa bán một phần vốn góp. Điều này giúp doanh nghiệp tối ưu hóa quá trình tái cấu trúc, đảm bảo đạt được mục tiêu tài chính và quản trị.

Điều Kiện Cần Đáp Ứng Để Chuyển Đổi Loại Hình Doanh Nghiệp Là Gì?

Để chuyển đổi thành công ty cổ phần, doanh nghiệp cần đáp ứng các điều kiện về số lượng cổ đông tối thiểu (ít nhất 03), vốn điều lệ phải được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần, và tuân thủ các quy định pháp luật liên quan về tên doanh nghiệp, ngành nghề kinh doanh, và hồ sơ hợp lệ.

Quá trình chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, đặc biệt là từ công ty TNHH sang công ty cổ phần, đòi hỏi sự tuân thủ nghiêm ngặt các điều kiện theo Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi bổ sung năm 2025 và các văn bản hướng dẫn liên quan. Dưới đây là những điều kiện cốt lõi mà doanh nghiệp cần đáp ứng:

Điều kiện về số lượng cổ đông và cơ cấu vốn có gì đặc biệt?

• Số lượng cổ đông tối thiểu: Theo điểm b Khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần phải có tối thiểu 03 cổ đông và không hạn chế số lượng tối đa. Điều này khác biệt so với công ty TNHH một thành viên (chỉ có một chủ sở hữu) và công ty TNHH hai thành viên trở lên (từ 02 đến 50 thành viên).
• Vốn điều lệ: Vốn điều lệ của công ty cổ phần phải được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần (điểm a Khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020). Điều này yêu cầu công ty phải xác định lại cấu trúc vốn, mệnh giá cổ phần và số lượng cổ phần của từng loại.
• Thanh toán đủ vốn điều lệ: Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới (Khoản 1 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020). Nếu không, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ và chịu trách nhiệm pháp lý.

Các điều kiện pháp lý khác mà doanh nghiệp cần tuân thủ là gì?

• Ngành, nghề đăng ký kinh doanh: Ngành, nghề kinh doanh phải không bị cấm đầu tư kinh doanh (điểm a Khoản 1 Điều 27 Luật Doanh nghiệp 2020). Doanh nghiệp cần rà soát lại các ngành, nghề đang hoạt động để đảm bảo tuân thủ.
• Tên doanh nghiệp: Tên của công ty cổ phần mới phải được đặt theo đúng quy định tại các Điều 37, 38, 39 và 41 của Luật Doanh nghiệp 2020, tránh trùng hoặc gây nhầm lẫn với các doanh nghiệp đã đăng ký khác.
• Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp hợp lệ: Hồ sơ phải có đầy đủ giấy tờ theo quy định của Điều 22 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi bổ sung năm 2025 và Điều 24 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
• Nộp đủ lệ phí: Doanh nghiệp phải nộp đủ lệ phí đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về phí và lệ phí (điểm d Khoản 1 Điều 27 Luật Doanh nghiệp 2020).
• Đảm bảo thanh toán nợ: Công ty chỉ được chuyển đổi khi đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác (Khoản 4 Điều 202 Luật Doanh nghiệp 2020). Điều này là cực kỳ quan trọng để bảo vệ quyền lợi của các chủ nợ và đảm bảo tính liên tục của doanh nghiệp.
• Chuyển đổi từ TNHH một thành viên: Nếu công ty TNHH một thành viên muốn chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách huy động thêm vốn góp của người khác, công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần. Điều này đòi hỏi sự thay đổi về cơ cấu quản lý và quyền hạn của chủ sở hữu.

Hồ Sơ Chuyển Đổi Công Ty TNHH Sang Công Ty Cổ Phần Gồm Những Gì?

Hồ sơ chuyển đổi công ty TNHH sang công ty cổ phần bao gồm giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, điều lệ công ty mới, danh sách cổ đông, danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có) và các giấy tờ chứng minh sự chuyển đổi, cùng với các văn bản pháp lý của các cá nhân và tổ chức liên quan, đảm bảo tính hợp lệ và minh bạch theo quy định pháp luật.

Việc chuẩn bị hồ sơ đầy đủ và chính xác là bước then chốt để quá trình chuyển đổi loại hình doanh nghiệp diễn ra suôn sẻ. Theo Khoản 5 Điều 26 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, hồ sơ đăng ký chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần bao gồm các giấy tờ sau:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp: Sử dụng mẫu quy định tại Phụ lục I của Thông tư 68/2025/TT-BTC.
• Dự thảo Điều lệ công ty cổ phần: Điều lệ mới phải tuân thủ các quy định tại Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều 111 đến Điều 120 của Luật này về công ty cổ phần. Điều lệ cần có chữ ký của cổ đông sáng lập là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập là tổ chức (điểm d Khoản 3 Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020).
• Danh sách cổ đông sáng lập: Bao gồm thông tin chi tiết về họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp và địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức; phần vốn góp, loại tài sản góp vốn, số lượng cổ phần, loại cổ phần, tỷ lệ sở hữu cổ phần của từng cổ đông.
• Bản sao các giấy tờ pháp lý của cá nhân và tổ chức:
  • Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân (Thẻ Căn cước, Thẻ Căn cước công dân, Hộ chiếu) đối với cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân, người đại diện theo pháp luật.
  • Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức (Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp) đối với cổ đông là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền; giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức. Đối với tổ chức nước ngoài, bản sao giấy tờ pháp lý phải được hợp pháp hóa lãnh sự (điểm b Khoản 4 Điều 22 Luật Doanh nghiệp 2020).
  • Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư (nếu có).
• Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng: Trong trường hợp chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp cho cổ đông mới hoặc giữa các thành viên (điểm b Khoản 5 Điều 26 Nghị định 168/2025/NĐ-CP).
• Giấy tờ chứng minh việc góp vốn của thành viên, cổ đông mới: Trong trường hợp công ty huy động thêm vốn góp của thành viên, cổ đông mới (điểm b Khoản 5 Điều 26 Nghị định 168/2025/NĐ-CP).
• Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận: Đối với trường hợp có nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư (điểm c Khoản 5 Điều 26 Nghị định 168/2025/NĐ-CP).

Luật Thành Đô luôn khuyến nghị quý doanh nghiệp rà soát kỹ lưỡng các tài liệu này để đảm bảo tính chính xác và đầy đủ, tránh những sai sót không đáng có trong quá trình nộp hồ sơ. Việc chuẩn bị chu đáo sẽ giúp thủ tục đăng ký chuyển đổi diễn ra nhanh chóng và hiệu quả.

Trình Tự, Thủ Tục Chuyển Đổi Công Ty TNHH Sang Công Ty Cổ Phần Diễn Ra Như Thế Nào?

Quá trình chuyển đổi công ty TNHH sang công ty cổ phần bao gồm các bước chuẩn bị hồ sơ, tổ chức họp và thông qua quyết định, nộp hồ sơ tại Cơ quan đăng ký kinh doanh, và hoàn tất các thủ tục công bố thông tin, đảm bảo tuân thủ nghiêm ngặt các quy định pháp luật.

Để thực hiện chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần một cách hiệu quả, doanh nghiệp cần tuân thủ một trình tự các bước chi tiết dưới đây:

Bước 1: Chuẩn bị Hồ sơ chuyển đổi chi tiết

Như đã đề cập ở phần trước, việc chuẩn bị đầy đủ các giấy tờ là nền tảng cho mọi thủ tục pháp lý. Doanh nghiệp cần tập hợp tất cả các tài liệu theo danh mục quy định tại Khoản 5 Điều 26 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, bao gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu của Bộ Tài chính).
• Dự thảo Điều lệ công ty cổ phần.
• Danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (nếu có).
• Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân (Thẻ Căn cước, Thẻ Căn cước công dân, Hộ chiếu) của các cổ đông và người đại diện theo pháp luật.
• Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với cổ đông là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.
• Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng (nếu có).
• Giấy tờ chứng minh việc góp vốn của thành viên, cổ đông mới (nếu có).
• Bản sao văn bản chấp thuận của Cơ quan đăng ký đầu tư (nếu có nhà đầu tư nước ngoài).

Bước 2: Tổ chức họp và thông qua quyết định chuyển đổi

Để hợp thức hóa việc chuyển đổi, công ty cần:

• Đối với công ty TNHH một thành viên: Chủ sở hữu công ty cần ra Quyết định chuyển đổi loại hình doanh nghiệp. Quyết định này cần nêu rõ các nội dung cơ bản về tên, địa chỉ, vốn điều lệ của công ty mới, phương án chuyển đổi phần vốn góp thành cổ phần, và các vấn đề liên quan đến lao động, tài sản, nghĩa vụ nợ.
• Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên: Hội đồng thành viên cần tổ chức họp và thông qua Nghị quyết về việc chuyển đổi. Biên bản họp và Nghị quyết cần ghi đầy đủ các nội dung tương tự như Quyết định của chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên. Quyết định này phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày ra quyết định hoặc thông qua nghị quyết (điểm a Khoản 2 Điều 198 Luật Doanh nghiệp 2020).

Bước 3: Nộp hồ sơ tại Cơ quan đăng ký kinh doanh

Hồ sơ đã chuẩn bị đầy đủ sẽ được nộp tại Cơ quan Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính tỉnh/thành phố nơi công ty đặt trụ sở chính (Khoản 1 Điều 21 Nghị định 168/2025/NĐ-CP). Doanh nghiệp có thể lựa chọn một trong các phương thức sau:

• Nộp trực tiếp: Tại bộ phận một cửa của Cơ quan Đăng ký kinh doanh cấp tỉnh.
• Qua dịch vụ bưu chính: Gửi hồ sơ qua bưu điện.
• Qua mạng thông tin điện tử: Nộp hồ sơ trực tuyến thông qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (Điều 26 Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều 39 Nghị định 168/2025/NĐ-CP). Luật Thành Đô khuyến khích việc nộp hồ sơ qua mạng để tiết kiệm thời gian và chi phí, đồng thời tăng tính minh bạch của quy trình.

Thời hạn nộp hồ sơ là 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi (Khoản 3 Điều 202 Luật Doanh nghiệp 2020). Việc tuân thủ thời hạn này là rất quan trọng để tránh các rủi ro pháp lý.

Bước 4: Nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới

Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ xem xét và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới cho công ty cổ phần (Khoản 3 Điều 202 Luật Doanh nghiệp 2020. Giấy chứng nhận này sẽ thay thế Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cũ của công ty TNHH.

Bước 5: Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp

Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới, công ty cổ phần phải thực hiện công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày được cấp giấy phép mới (Khoản 1 Điều 32 Luật Doanh nghiệp 2020 và Khoản 3 Điều 73 Nghị định 168/2025/NĐ-CP). Nội dung công bố bao gồm các thông tin trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, ngành, nghề kinh doanh và danh sách cổ đông sáng lập, danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (nếu có).

Bước 6: Thực hiện các thủ tục sau chuyển đổi

Sau khi hoàn tất việc đăng ký chuyển đổi, công ty cần thực hiện một số thủ tục bổ sung để đảm bảo hoạt động ổn định:

• Khắc dấu pháp nhân mới: Nếu có thay đổi về tên doanh nghiệp, công ty cần khắc dấu pháp nhân mới theo quy định tại Điều 43 Luật Doanh nghiệp 2020.
• Cập nhật thông tin với cơ quan thuế: Thông báo về việc thay đổi loại hình doanh nghiệp và các thông tin liên quan (nếu có) với cơ quan thuế quản lý trực tiếp.
• Điều chỉnh các giấy phép con: Rà soát và điều chỉnh các giấy phép kinh doanh có điều kiện, chứng chỉ hành nghề (nếu có) để phù hợp với loại hình công ty cổ phần.
• Cập nhật thông tin với ngân hàng, đối tác, khách hàng: Thông báo về sự thay đổi loại hình doanh nghiệp để đảm bảo các giao dịch kinh doanh không bị gián đoạn.
• Thay đổi các hợp đồng, hóa đơn, hồ sơ nội bộ: Cập nhật thông tin mới của công ty cổ phần trên tất cả các tài liệu giao dịch, hợp đồng, hóa đơn và quy chế nội bộ.

Kế Thừa Quyền, Nghĩa Vụ Và Xử Lý Tài Sản, Nợ Khi Chuyển Đổi Công Ty TNHH Thành Công Ty Cổ Phần Như Thế Nào?

Công ty cổ phần sau chuyển đổi sẽ đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, lợi ích hợp pháp, và chịu trách nhiệm về mọi khoản nợ, hợp đồng lao động cùng các nghĩa vụ khác của công ty TNHH được chuyển đổi, đảm bảo tính liên tục và ổn định trong hoạt động kinh doanh.

Một trong những lợi ích lớn của việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp là tính kế thừa. Theo Khoản 4 Điều 202 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và nghĩa vụ khác của công ty được chuyển đổi. Điều này có ý nghĩa quan trọng đối với sự ổn định và liên tục của doanh nghiệp.

Công ty cổ phần kế thừa những quyền và nghĩa vụ nào?

• Kế thừa toàn bộ quyền và lợi ích hợp pháp: Công ty cổ phần mới sẽ tiếp quản tất cả các quyền lợi, tài sản, và mối quan hệ pháp lý mà công ty TNHH cũ đang có. Điều này bao gồm quyền sở hữu tài sản, các khoản phải thu, quyền sở hữu trí tuệ, và các hợp đồng kinh doanh đang có hiệu lực.
• Kế thừa toàn bộ nghĩa vụ và khoản nợ: Công ty cổ phần có trách nhiệm thực hiện tất cả các nghĩa vụ tài chính, bao gồm các khoản nợ ngân hàng, nợ nhà cung cấp, nợ lương, bảo hiểm xã hội của người lao động, các nghĩa vụ thuế và các cam kết hợp đồng đã ký kết. 
• Hợp đồng lao động: Các hợp đồng lao động đã ký với người lao động vẫn tiếp tục có hiệu lực. Công ty cổ phần mới sẽ kế thừa nghĩa vụ sử dụng lao động và các chế độ phúc lợi khác theo quy định.

Xử lý tài sản, vốn góp và thay đổi cơ cấu tổ chức như thế nào?

• Chuyển đổi vốn góp thành cổ phần: Phần vốn góp của các thành viên trong công ty TNHH sẽ được chuyển đổi thành cổ phần trong công ty cổ phần. Việc định giá tài sản góp vốn (nếu có) phải được thực hiện theo nguyên tắc đồng thuận của các thành viên/cổ đông sáng lập hoặc do một tổ chức thẩm định giá xác định (Khoản 2 Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020).
• Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý: Đây là một trong những thay đổi lớn nhất. Công ty TNHH thường có Hội đồng thành viên (hoặc Chủ tịch công ty đối với TNHH một thành viên), Giám đốc/Tổng giám đốc. Khi chuyển đổi thành công ty cổ phần, cơ cấu sẽ bao gồm Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và có thể có Ban kiểm soát (Điều 137 Luật Doanh nghiệp 2020).
  • Đại hội đồng cổ đông: Là cơ quan quyết định cao nhất, bao gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết.
  • Hội đồng quản trị: Là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
  • Ban kiểm soát: Nếu công ty có trên 11 cổ đông hoặc cổ đông là tổ chức sở hữu trên 50% tổng số cổ phần, hoặc theo quy định tại Điều lệ công ty.
• Quản trị công ty: Cơ cấu quản trị của công ty cổ phần thường phức tạp và chặt chẽ hơn, đòi hỏi sự minh bạch cao hơn trong các quyết định và hoạt động. Điều này giúp nâng cao tính chuyên nghiệp, thu hút nhà đầu tư, và đảm bảo sự phát triển bền vững của doanh nghiệp.

Những Lưu Ý Quan Trọng Về Thuế, Kế Toán Và Quyền Lợi Cổ Đông Khi Chuyển Đổi Là Gì?

Khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, cần đặc biệt lưu ý về việc kế thừa nghĩa vụ thuế, điều chỉnh chế độ kế toán phù hợp với công ty cổ phần, và đảm bảo quyền lợi của các thành viên được chuyển đổi thành cổ đông, cùng với các nghĩa vụ thông báo quan trọng.

Quá trình chuyển đổi từ công ty TNHH sang công ty cổ phần không chỉ là thay đổi về mặt pháp lý mà còn kéo theo nhiều điều chỉnh quan trọng về tài chính, kế toán và quản trị. Việc nắm rõ những lưu ý này sẽ giúp doanh nghiệp tránh được các rủi ro và tối ưu hóa lợi ích.

Các vấn đề về thuế và kế toán sau chuyển đổi cần lưu ý gì?

• Nghĩa vụ thuế: Công ty cổ phần sau chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn bộ nghĩa vụ thuế của công ty TNHH (Khoản 4 Điều 202 Luật Doanh nghiệp 2020). Điều này bao gồm thuế thu nhập doanh nghiệp, thuế giá trị gia tăng, thuế môn bài, và các loại thuế khác. Doanh nghiệp cần rà soát lại toàn bộ hồ sơ thuế, các khoản nợ thuế (nếu có) để đảm bảo không phát sinh vấn đề sau chuyển đổi. Việc thay đổi loại hình cũng có thể ảnh hưởng đến các ưu đãi thuế hiện có, cần tham vấn chuyên gia để có phương án tối ưu.
• Chế độ kế toán: Chế độ kế toán của công ty cổ phần sẽ có những điểm khác biệt so với công ty TNHH, đặc biệt liên quan đến việc ghi nhận vốn điều lệ dưới dạng cổ phần, quản lý sổ đăng ký cổ đông, và các báo cáo tài chính liên quan đến cổ tức, phát hành cổ phần. Công ty cần điều chỉnh hệ thống kế toán, phần mềm kế toán và đào tạo nhân sự kế toán để phù hợp với quy định mới. Báo cáo tài chính hằng năm của công ty cổ phần phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua (điểm e Khoản 2 Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020).

Quyền và lợi ích của thành viên/cổ đông thay đổi ra sao?

• Quyền của cổ đông: Từ thành viên góp vốn với trách nhiệm hữu hạn theo tỷ lệ vốn góp, các cá nhân/tổ chức sẽ trở thành cổ đông của công ty cổ phần với các quyền và nghĩa vụ khác biệt. Cổ đông phổ thông có quyền tham dự, biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông, nhận cổ tức, ưu tiên mua cổ phần mới, và tự do chuyển nhượng cổ phần (trừ trường hợp bị hạn chế theo quy định tại Khoản 3 Điều 120 và Khoản 1 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020). Các quyền này tạo ra tính thanh khoản cao hơn cho vốn đầu tư.
• Trách nhiệm của cổ đông: Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp (điểm c Khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020).
• Cổ phần ưu đãi: Công ty cổ phần có thể phát hành các loại cổ phần ưu đãi (cổ tức, hoàn lại, biểu quyết) để thu hút các nhà đầu tư đặc biệt hoặc duy trì quyền kiểm soát cho một nhóm cổ đông nhất định (Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020). Việc này cần được quy định rõ trong Điều lệ công ty.

Thời gian và nghĩa vụ thông báo sau chuyển đổi là gì?

• Thời gian hoàn tất thủ tục: Như đã nêu, thời gian cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới là 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ. Tuy nhiên, thời gian chuẩn bị hồ sơ, tổ chức họp, và thực hiện các thủ tục sau đăng ký có thể kéo dài hơn. Tổng thể, quá trình chuyển đổi có thể mất vài tuần đến vài tháng tùy thuộc vào mức độ phức tạp của công ty và sự chuẩn bị của doanh nghiệp.
• Nghĩa vụ thông báo:
  • Công bố thông tin trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong 30 ngày kể từ ngày được cấp GCNĐKDN mới (Điều 32 Luật Doanh nghiệp 2020).
  • Thông báo cho các cơ quan quản lý nhà nước liên quan khác (ví dụ: cơ quan quản lý chuyên ngành nếu công ty hoạt động trong ngành nghề có điều kiện).
  • Cập nhật thông tin với ngân hàng, đối tác, khách hàng, nhà cung cấp về việc thay đổi loại hình doanh nghiệp để đảm bảo các giao dịch diễn ra bình thường và xây dựng niềm tin bền vững.

Luật Thành Đô luôn đồng hành cùng quý doanh nghiệp để đảm bảo mọi bước chuyển đổi diễn ra hiệu quả, tuân thủ pháp luật và mang lại giá trị tối ưu nhất cho sự phát triển của công ty.

Các Câu Hỏi Thường Gặp Về Chuyển Đổi Công Ty TNHH Sang Công Ty Cổ Phần

1. Công ty TNHH một thành viên có thể chuyển đổi trực tiếp sang công ty cổ phần không?

Có, công ty TNHH một thành viên có thể chuyển đổi trực tiếp sang công ty cổ phần bằng cách huy động thêm ít nhất hai tổ chức hoặc cá nhân khác góp vốn hoặc bán toàn bộ hoặc một phần vốn góp của mình, theo quy định tại Khoản 2 Điều 202 Luật Doanh nghiệp 2020.

Việc chuyển đổi này đòi hỏi công ty phải có đủ số lượng cổ đông tối thiểu là 03 theo quy định của công ty cổ phần. Chủ sở hữu ban đầu sẽ trở thành một trong các cổ đông sáng lập, và các cổ đông mới sẽ được ghi nhận vào danh sách cổ đông của công ty cổ phần. Điều này thường được thực hiện thông qua việc tăng vốn điều lệ và chào bán cổ phần cho các nhà đầu tư mới.

2. Thời gian cần thiết để hoàn tất toàn bộ thủ tục chuyển đổi là bao lâu?

Thời gian cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới là 03 ngày làm việc kể từ ngày Cơ quan đăng ký kinh doanh nhận hồ sơ hợp lệ. Tuy nhiên, toàn bộ quá trình chuyển đổi, bao gồm chuẩn bị hồ sơ và các thủ tục sau đăng ký, có thể kéo dài từ vài tuần đến vài tháng tùy thuộc vào sự chuẩn bị của doanh nghiệp và tính phức tạp của hồ sơ.

Để rút ngắn thời gian, doanh nghiệp nên chuẩn bị kỹ lưỡng hồ sơ, đảm bảo tính chính xác và đầy đủ ngay từ đầu. Việc tham vấn các chuyên gia pháp lý như Luật Thành Đô có thể giúp tối ưu hóa quy trình, giảm thiểu sai sót và đẩy nhanh tiến độ.

3. Chi phí chuyển đổi công ty TNHH sang công ty cổ phần bao gồm những khoản nào?

Chi phí chuyển đổi bao gồm lệ phí đăng ký doanh nghiệp (theo quy định của Bộ Tài chính), phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp, chi phí khắc dấu mới (nếu có), chi phí dịch vụ tư vấn pháp lý (nếu sử dụng), và các chi phí phát sinh khác liên quan đến việc điều chỉnh giấy phép con hoặc hợp đồng.

Lệ phí đăng ký doanh nghiệp và phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp là các khoản phí bắt buộc. Ngoài ra, doanh nghiệp có thể phải chịu chi phí cho việc thẩm định giá tài sản (nếu có góp vốn bằng tài sản), chi phí in ấn tài liệu, thay đổi biển hiệu, và các chi phí hành chính khác. Việc lập kế hoạch tài chính chi tiết cho quá trình chuyển đổi là rất quan trọng.

4. Sau khi chuyển đổi thành công ty cổ phần, các hợp đồng đã ký kết với đối tác có còn hiệu lực không?

Có, theo Khoản 4 Điều 202 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, lợi ích hợp pháp và trách nhiệm về các khoản nợ, bao gồm cả hợp đồng lao động và các nghĩa vụ khác của công ty TNHH được chuyển đổi. Do đó, tất cả các hợp đồng đã ký kết vẫn có hiệu lực.

Tuy nhiên, để đảm bảo tính minh bạch và tránh phát sinh hiểu lầm, công ty nên thông báo bằng văn bản về việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp cho các đối tác, khách hàng, và ngân hàng. Việc này giúp duy trì mối quan hệ tốt đẹp và xây dựng niềm tin trong kinh doanh.

5. Cần lưu ý gì về trách nhiệm pháp lý của thành viên cũ sau khi chuyển đổi?

Sau khi chuyển đổi thành công ty cổ phần, thành viên cũ của công ty TNHH sẽ trở thành cổ đông và chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số cổ phần đã góp vào công ty. Công ty cổ phần mới sẽ kế thừa toàn bộ các nghĩa vụ và khoản nợ phát sinh trước đó, đảm bảo không có sự gián đoạn trong trách nhiệm pháp lý.

Mặc dù trách nhiệm của cá nhân được giới hạn, việc công ty đảm bảo thanh toán đầy đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính trước khi chuyển đổi là cực kỳ quan trọng (Khoản 4 Điều 202 Luật Doanh nghiệp 2020). Điều này bảo vệ quyền lợi của các chủ nợ và đảm bảo uy tín của công ty mới. Trong trường hợp có tranh chấp phát sinh từ các nghĩa vụ của công ty TNHH cũ, công ty cổ phần sẽ là pháp nhân chịu trách nhiệm giải quyết.

Để có được sự tư vấn chuyên nghiệp và toàn diện nhất về thủ tục chuyển đổi công ty TNHH sang công ty cổ phần, cũng như các vấn đề pháp lý khác liên quan đến thành lập và hoạt động doanh nghiệp tại Việt Nam, quý doanh nghiệp vui lòng liên hệ Luật Thành Đô. Chúng tôi cam kết mang đến những giải pháp pháp lý chính xác, hiệu quả, giúp doanh nghiệp phát triển bền vững.

Thông tin liên hệ:

• Website: luatthanhdo.com.vn
• Hotline: 0919089888
• Email: luatsu@luatthanhdo.com.vn
• Địa chỉ: Tầng 6 Tòa Star Tower, Phố Dương Đình Nghệ, KĐTM CG, Phường Cầu Giấy, Thành Phố Hà Nội

Nguồn Tham Khảo

• Luật Doanh nghiệp 2020
• Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp 2025
• Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp
• Thông tư 68/2025/TT-BTC ban hành biểu mẫu sử dụng trong đăng ký doanh nghiệp, đăng ký hộ kinh doanh
• Cổng Thông tin Quốc gia về Đăng ký Doanh nghiệp

Thủ tục thành lập công ty cổ phần cũng có nhiều điểm tương đồng. Khi doanh nghiệp muốn thành lập công ty giá rẻ, việc lựa chọn loại hình phù hợp là rất quan trọng. Tìm hiểu thêm về vốn tối thiểu để thành lập công ty. Trước khi quyết định chuyển đổi, nhiều người cũng băn khoăn nên thành lập công ty hay hộ kinh doanh. Đối với các nhà đầu tư tại thủ đô, dịch vụ thành lập công ty tại Hà Nội luôn sẵn sàng hỗ trợ. Để hiểu rõ hơn về điều kiện thành lập doanh nghiệp, quý vị có thể tham khảo thêm các bài viết của chúng tôi.