Điều kiện phát hành cổ phiếu ra công chúng (I.P.O)

Phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng, còn gọi là I.P.O (viết tắt theo tiếng Anh: Initial Public Offering) dùng để chỉ hoạt động một công ty lần đầu tiên huy động vốn rộng rãi từ công chúng thông qua việc lần đầu phát hành cổ phiếu và đưa lên sản chứng khoán.

Hiện nay, khi thị trường chứng khoán đang phát triển rất mạnh mẽ thì viêc phát hành, niêm yết cổ phiếu trên thị trường chứng khoán thông qua hoạt động đầu tiên I.PO là cách tốt nhất để các công ty huy động được số vốn nhanh và nhiều cùng với việc cổ phiếu phát hành có tính thanh khoản rất cao và khả năng tăng giá trị sau này là rất lớn. Luật Thành Đô xin gửi tới Quý khách hàng những tư vấn, phân tích cũng như các quy trình liên quan đến điều kiện để I.P.O và nghĩa vụ của một công ty sau khi I.P.O.

I. CĂN CỨ PHÁP LÝ

- Luật Doanh nghiệp năm 2020 và các văn bản hướng dẫn thi hành;

- Luật Chứng khoán năm 2019 và các văn bản hướng dẫn thi hành;

- Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;

- Nghị định 71/2017/NĐ-CP hướng dẫn quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng;

- Thông tư 96/2020/TT-BTC hướng dẫn công bố thông tin trên thị trường chứng khoán.

II. ĐIỀU KIỆN I.P.O THEO QUY ĐỊNH CỦA LUẬT CHỨNG KHOÁN

2.1. Các điều kiện IPO theo quy định của pháp luật chứng khoán

I.P.O (chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng) là một cách huy động vốn được rất nhiều các công ty quan tâm. Tuy nhiên để tránh cho việc có quá nhiều các công ty phát hành cổ phiếu niêm yết cũng như đảm bảo tính an toàn cho các sàn chứng khoán, nhà nước đã phối hợp với các cơ quan chuyên môn có thẩm quyền để đưa ra những điều kiện vô cùng nghiêm ngặt đòi hỏi một công ty lên sàn chứng khoán phải thỏa mãn, đó là:

- Mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 30 tỷ đồng trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;

- Hoạt động kinh doanh của 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán;

- Có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu được Đại hội cổ đông thông qua;

- Tối thiểu là 15% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty phát hành phải được bán cho ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn (trường hợp vốn điều lệ của tổ chức phát hành từ 1.000 tỷ đồng trở lên, tỷ lệ tối thiểu là 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành);

- Cổ đông lớn trước thời điểm I.P.O (chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng) của công ty phát hành phải cam kết cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% vốn điều lệ của tổ chức phát hành tối thiểu là 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán;

- Không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích;

- Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán;

- Có cam kết và phải thực hiện niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán;

- Mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán.

Lưu ý: Cổ phiếu của công ty trong lần đầu tiên được phát hành ra công chúng phải được thực hiện thông qua các phương tiện truyền thông, phương tiện thông tin đại chúng, bao gồm cả Internet.

2.2. Hồ sơ đăng ký thực hiện I.P.O

Theo quy định của Luật Chứng khoán năm 2019, để thực hiện I.P.O (chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng), công ty phải chuẩn bị hồ sơ đăng ký I.P.O bao gồm các giấy tờ sau:

(1) Giấy đăng ký I.P.O (chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng);

(2) Bản cáo bạch;

(3) Điều lệ công ty;

(4) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán và văn bản cam kết niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán;

(5) Văn bản cam kết đáp ứng điều kiện như sau:

- Tối thiểu là 15% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành phải được bán cho ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn; trường hợp vốn điều lệ của tổ chức phát hành từ 1.000 tỷ đồng trở lên, tỷ lệ tối thiểu là 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành;

- Tổ chức phát hành không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích;

(6) Văn bản cam kết của các cổ đông lớn trước thời điểm I.P.O (chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng) của tổ chức phát hành về việc cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% vốn điều lệ của công ty tối thiểu là 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán;

(7) Hợp đồng tư vấn Hồ sơ đăng ký I.P.O (chào bán cổ phiếu ra công chúng) với công ty chứng khoán;

(8) Văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài về việc mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán;

(9) Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có).

Trong thời hạn 30 ngày sau khi gửi hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng. Trong trường hợp hồ sơ bị từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước sẽ trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

III. NGHĨA VỤ CỦA CÔNG TY SAU KHI I.P.O

Sau khi thực hiện I.P.O, các công ty niêm yết phải thực hiện các nghĩa vụ thông qua các bước cụ thể như sau:

Bước 1: Công bố Bản thông báo phát hành trên 01 tờ báo điện tử hoặc báo in trong 03 số liên tiếp trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng có hiệu lực.

Bước 2: Hoàn thiện hồ sơ đăng ký niêm yết chứng khoán hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán.

Bước 3: Hội đồng quản trị của công ty niêm yết phải bổ nhiệm ít nhất 01 người làm các nhiệm vụ của Người phụ trách quản trị công ty (có thể kiêm nhiệm làm Thư ký);

Bước 4: Công bố thông tin định kỳ

(1) Báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán, báo cáo tài chính 06 tháng đã được soát xét bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận, báo cáo tài chính quý;

(2) Báo cáo thường niên;

(3) Báo cáo tình hình quản trị công ty;

(4) Nghị quyết Đại hội cổ đông thường niên;

(5) Thông tin khác theo quy định của pháp luật.

Bước 5: Công bố thông tin bất thường khi xảy ra một trong các sự kiện sau đây:

- Tài khoản của công ty tại ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài bị phong tỏa theo yêu cầu của cơ quan có thẩm quyền hoặc khi tổ chức cung ứng dịch vụ thanh toán phát hiện có dấu hiệu gian lận, vi phạm pháp luật liên quan đến tài khoản thanh toán; tài khoản được phép hoạt động trở lại sau khi bị phong tỏa trong các trường hợp quy định tại điểm này;

- Tạm ngừng kinh doanh; thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp; thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; sửa đổi, bổ sung hoặc bị đình chỉ, thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc Giấy phép hoạt động;

- Thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông bất thường theo quy định của pháp luật;

- Quyết định mua lại cổ phiếu của công ty; ngày thực hiện quyền mua cổ phần của người sở hữu trái phiếu kèm theo quyền mua cổ phần hoặc ngày thực hiện chuyển đổi trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu và các quyết định liên quan đến việc chào bán, phát hành chứng khoán;

- Quyết định về việc tổ chức lại doanh nghiệp, giải thể doanh nghiệp; chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty; thành lập, giải thể công ty con, công ty liên kết, giao dịch dẫn đến một công ty trở thành hoặc không còn là công ty con, công ty liên kết; thành lập, đóng cửa chi nhánh, văn phòng đại diện;

- Quyết định thay đổi kỳ kế toán, chính sách kế toán áp dụng; kết quả điều chỉnh hồi tố báo cáo tài chính; ý kiến không phải là ý kiến chấp nhận toàn phần của tổ chức kiểm toán đối với báo cáo tài chính; việc lựa chọn hoặc thay đổi công ty kiểm toán;

- Thay đổi, bổ nhiệm mới người nội bộ;

- Quyết định mua, bán tài sản hoặc thực hiện các giao dịch có giá trị lớn hơn 15% tổng tài sản của công ty căn cứ vào báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán hoặc báo cáo tài chính 06 tháng gần nhất được soát xét;

- Có quyết định xử phạt vi phạm pháp luật về thuế, bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật liên quan đến hoạt động của công ty; thông báo của Tòa án thụ lý đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản doanh nghiệp;

- Có quyết định khởi tố đối với công ty, người nội bộ của công ty;

- Được chấp thuận hoặc bị hủy bỏ niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài;

- Sự kiện khác theo quy định của Bộ trưởng Bộ Tài chính.

Bước 6: Công bố thông tin theo yêu cầu trong trường hợp có sự kiện ảnh hưởng nghiêm trọng đến lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư. có thông tin liên quan đến công ty ảnh hưởng lớn đến giá chứng khoán và cần phải xác nhận thông tin đó.

Bước 7: Thực hiện việc công bố thông tin và các nghĩa vụ của một công ty đại chúng.

IV. LƯU Ý VỀ I.P.O

- Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, chỉ có công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp duy nhất có quyền chào bán cổ phiếu ra công chúng.

- Sau khi công ty cổ phần thực hiện I.P.O (chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng) thì công ty cổ phần trở thành công ty đại chúng.

Trên đây là toàn bộ nội dung liên quan đến điều kiện cũng như hồ sơ thủ tục chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng (hoạt động I.P.O). Nếu có bất kỳ vướng mắc nào, Quý khách vui lòng liên hệ Công ty Luật Thành Đô để được tư vấn và giải đáp miễn phí.