Thủ tục chào bán cổ phần riêng lẻ

Trong công ty cổ phần, khi muốn tăng vốn điều lệ, công ty sẽ thực hiện chào bán cổ phần qua các hình thức như: chào bán cho các cổ đông hiện hữu, chào bán ra công chúng và chào bán cổ phần riêng lẻ.  Chào bán cổ phần riêng lẻ là việc chào bán cổ phần của công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng. Cổ phần riêng lẻ được chào bán ra ngoài với các cá nhân không phải là thành viên của công ty. 

Với đội ngũ luật sư dày dặn kinh nghiệm, Luật Thành Đô trân trọng giới thiệu bài viết: “Thủ tục chào bán cổ phần riêng lẻ”.

I. Căn cứ pháp lý

1. Luật Doanh nghiệp năm 2020;

2. Luật đầu tư năm 2020;

3. Luật chứng khoán năm 2019;

4. Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp

II. Điều kiện chào bán cổ phần riêng lẻ

Chào bán cổ phần riêng lẻ là việc công ty cổ phần chào bán cổ phần cho một hoặc một số đối tượng nhất định không phải là cổ đông của công ty. Điều 125 Luật doanh nghiệp 2020 quy định việc chào bán cổ phần riêng lẻ được thực hiện khi công ty cổ phần đáp ứng được các điều kiện sau:

- Không chào bán thông qua phương tiện thông tin đại chúng;

- Chào bán cho dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp hoặc chỉ chào bán cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.

III. Hồ sơ và thủ tục chào bán cổ phần riêng lẻ

Công ty quyết định phương án chào bán cổ phần riêng lẻ theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020. Cổ đông của công ty thực hiện quyền ưu tiên mua cổ phần theo quy định tại khoản 2 Điều 124 của Luật Doanh nghiệp 2020, trừ trường hợp sáp nhập, hợp nhất công ty;

Trường hợp cổ đông và người nhận chuyển quyền ưu tiên mua không mua hết thì số cổ phần còn lại được bán cho người khác theo phương án chào bán cổ phần riêng lẻ với điều kiện không thuận lợi hơn so với điều kiện chào bán cho các cổ đông, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có chấp thuận khác.

Sau khi hoàn thành đợt bán cổ phần, Công ty thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành đợt bán cổ phần. Hồ sơ bao gồm:

- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (mẫu Phụ lục II-1 ban hành kèm theo Nghị định 01/2021/NĐ-CP);

- Nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi vốn điều lệ;

- Bản sao hợp lệ Biên bản họp của đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi vốn điều lệ;

- Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư 2020.

- Văn bản ủy quyền cho người đi nộp hồ sơ và nhận kết quả nếu không phải là người đại diện theo pháp luật. Văn bản này không bắt buộc phải công chứng, chứng thực. 

- Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của người được ủy quyền thực hiện thủ tục (nếu có).

- Đối với công dân Việt Nam: Thẻ căn cước công dân hoặc Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu Việt Nam còn hiệu lực.

- Đối với người nước ngoài: Hộ chiếu nước ngoài hoặc giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài còn hiệu lực.

Trường hợp Đại hội đồng cổ đông thông qua việc phát hành cổ phần chào bán để tăng vốn điều lệ, đồng thời giao Hội đồng quản trị thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ sau khi kết thúc mỗi đợt chào bán cổ phần thì hồ sơ bao gồm:

(1) Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (mẫu Phụ lục II-1 ban hành kèm theo Nghị định 01/2021/NĐ-CP);

(2) Nghị Quyết của Đại hội đồng cổ đông về việc phát hành cổ phần chào bán để tăng vốn điều lệ;

Và, bản sao hợp lệ Biên bản họp của đại hội đồng cổ đông về việc phát hành cổ phần chào bán để tăng vốn điều lệ;

(Trong quyết định và biên bản họp phải nêu rõ số lượng cổ phần chào bán và giao Hội đồng quản trị thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ sau khi kết thúc mỗi đợt chào bán cổ phần).

(3) Quyết định của Hội đồng quản trị về việc đăng ký tăng vốn điều lệ, sau khi kết thúc mỗi đợt chào bán cổ phần;

Và, bản sao hợp lệ Biên bản họp của hội đồng quản trị về việc đăng ký tăng vốn điều lệ, sau khi kết thúc mỗi đợt chào bán cổ phần;

Trên đây là toàn bộ tư vấn của Luật Thành Đô về thủ tục chào bán cổ phần riêng lẻ để Quý khách hàng có thể tham khảo và thực hiện.