Thủ tục chào bán cổ phần riêng lẻ

Trong công ty cổ phần, khi muốn tăng vốn điều lệ, công ty sẽ thực hiện chào bán cổ phần qua các hình thức như: chào bán cho các cổ đông hiện hữu, chào bán ra công chúng và chào bán cổ phần riêng lẻ.  Chào bán cổ phần riêng lẻ là việc chào bán cổ phần của công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng. Cổ phần riêng lẻ được chào bán ra ngoài với các cá nhân không phải là thành viên của công ty. 

Với đội ngũ luật sư dày dặn kinh nghiệm, Luật Thành Đô trân trọng giới thiệu bài viết: “Thủ tục chào bán cổ phần riêng lẻ”

I. Căn cứ pháp lý

1. Luật Doanh nghiệp năm 2014;

2. Luật chứng khoán năm 2006;

3. Luật chứng khoán sửa đổi năm 2010;

4. Thông tư 20/2015/TT-BKHĐT hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp

II. Điều kiện chào bán cổ phần riêng lẻ

Công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng được quyền chào bán cổ phần riêng lẻ nếu đáp ứng các điều kiện sau:

-  Có Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về chào bán cổ phần riêng lẻ;

-  Có phương án chào bán cổ phần riêng lẻ và phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua

-  Đáp ứng các điều kiện khác theo quy định của pháp luật chuyên ngành trong trường hợp tổ chức phát hành là doanh nghiệp thuộc lĩnh vực ngành, nghề kinh doanh có điều kiện.

III. Hồ sơ chào bán cổ phần riêng lẻ

Theo quy định của Luật doanh nghiệp năm 2014 thì để chào bán cổ phần riêng lẻ nhằm tăng vốn điều lệ, Trong thời hạn 5 ngày làm việc kể từ ngày ra quyết định chào bán cổ phần riêng lẻ, công ty phải thông báo việc chào bán cổ phần riêng lẻ đối với Cơ quan đăng ký kinh doanh và công ty cần phải chuẩn bị đầy đủ các giấy tờ sau:

1. Thông báo chào bán cổ phần riêng lẻ ( theo mẫu phụ lục II-7 của Thông tư 20/2015/TT-BKHĐT) ;
2. Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về chào bán cổ phần riêng lẻ;
3. Phương án chào bán cổ phần riêng lẻ đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua ( nếu có);

Thông báo chào bán cổ phần riêng lẻ bao gồm các nội dung sau:

- Tên doanh nghiệp ( ghi bằng chữ in hoa), địa chỉ trụ sở chính ( số nhà, ngách, hẻm, ngõ, đường, phố/ xóm/ ấp/ thôn, xã/phường/thị trấn, quận/huyện/thị xã thành phố, tỉnh, số điện thoại, fax, email, website), mã số doanh nghiệp/ mã số thuế/số giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;

- Tổng số cổ phần dự định chào bán; các loại cổ phần chào bán và số lượng cổ phần chào bán mỗi loại;

- Thời điểm, hình thức chào bán cổ phần;( từ ngày, tháng, năm nào)

- Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty;

IV. Thủ tục chào bán cổ phần riêng lẻ

Bước 1: Đại hội đồng cổ đông họp và thông qua nghị quyết về chào bán cổ phần riêng lẻ;

Bước 2: Tổ chức phát hành gửi hồ sơ đăng ký chào bán cổ phần riêng lẻ tới cơ quan nhà nước có thẩm quyền quản lý chào bán cổ phần riêng lẻ; Việc chào bán được tổ chức và thực hiện theo phương án đã đăng ký.

Bước 3: Trường hợp hồ sơ chưa đầy đủ và hợp lệ, trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đăng ký chào bán cổ phần riêng lẻ, cơ quan nhà nước có thẩm quyền phải có ý kiến bằng văn bản yêu cầu tổ chức phát hành bổ sung, sửa đổi hồ sơ. Thời gian nhận hồ sơ đầy đủ và hợp lệ được tính từ thời điểm tổ chức phát hành hoàn thành việc bổ sung, sửa đổi hồ sơ.

Bước 4: Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có Quyết định của Hội đồng quản trị theo ủy quyền của Đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán cổ phiếu riêng lẻ, tổ chức phát hành phải gửi Báo cáo thay đổi (điều chỉnh) phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu riêng lẻ cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Việc thay đổi phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán cổ phiếu riêng lẻ phải được báo cáo Đại hội đồng cổ đông gần nhất.

Bước 5: Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đăng ký đầy đủ và hợp lệ, cơ quan nhà nước có thẩm quyền thông báo cho tổ chức đăng ký và công bố trên trang thông tin điện tử về việc chào bán cổ phần riêng lẻ của tổ chức đăng ký.

Bước 6: Trong vòng 10 ngày kể từ khi hoàn thành đợt chào bán, tổ chức phát hành gửi báo cáo kết quả đợt chào bán cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

Cơ quan nhà nước có thẩm quyền quản lý chào bán cổ phần riêng lẻ  bao gồm:

- Bộ Tài chính đối với doanh nghiệp bảo hiểm không phải là công ty đại chúng;

- Ngân hàng Nhà nước Việt Nam đối với tổ chức tín dụng không phải là công ty đại chúng;

V. Lưu ý về chào bán cổ phần riêng lẻ

- Việc chào bán cổ phần riêng lẻ khi chưa trở thành công ty đại chúng được thực hiện theo các quy định của luật doanh nghiệp, do đó, công ty phải thực hiện thông báo chào bán với Cơ quan đăng ký kinh doanh (Sở Kế hoạch và đầu tư cấp tỉnh nơi công ty đặt trụ sở) trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày ra quyết định chào bán cổ phần riêng lẻ.

- Không được quảng cáo việc chào bán trên các phương tiện thông tin đại chúng.

Trên đây là toàn bộ tư vấn của Luật Thành Đô về thủ tục phá doanh nghiệp để quý khách hàng có thể tham khảo và thực hiện.