THỦ TỤC CHUYỂN ĐỔI CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN THÀNH CÔNG TY CỔ PHẦN

Theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp, hiện nay ở Việt Nam tồn tại các loại hình doanh nghiệp sau: Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH), công ty cổ phần và công ty hợp danh. Mỗi loại hình doanh nghiệp, pháp luật đều có quy định về số lượng thành viên/cổ đông tối thiểu. Xuất phát từ các quy định của pháp luật và do nhu cầu sản xuất kinh doanh, có nhiều lý do dẫn đến một doanh nghiệp phải chuyển đổi loại hình doanh nghiệp sang hình thức doanh nghiệp khác. Tùy vào từng trường hợp mà doanh nghiệp sẽ có các hình thức chuyển đổi loại hình doanh nghiệp khác nhau. Trong phạm vi bài viết này, Luật Thành Đô trân trọng giới thiệu bài viết: Trình tự, thủ tục chuyển đổi công ty TNHH hai thành viên trở lên thành công ty cổ phần.

I. CƠ SỞ PHÁP LÝ

1. Luật Doanh nghiệp 2020;

2. Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp;

3. Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT hướng dẫn đăng ký doanh nghiệp;

4. Các văn bản pháp luật khác có liên quan.

II. THỦ TỤC CHUYỂN ĐỔI CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN THÀNH CÔNG TY CỔ PHẦN

2.1. Các trường hợp nào được chuyển đổi công ty TNHH 2 thành viên thành công ty cổ phần

Theo quy định tại Điều 202 Luật doanh nghiệp 2020, công ty TNHH 2 thành viên chuyển đổi thành công ty cổ phần dưới các hình thức sau:

- Trường hợp 1: Công ty TNHH 2 thành viên chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách huy động thêm vốn góp của tổ chức, cá nhân khác;

- Trường hợp 2: Công ty TNHH 2 thành viên chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách bán phần vốn góp cho tổ chức, cá nhân khác bên ngoài doanh nghiệp;

Trường hợp 3: Công ty TNHH 2 thành viên chuyển đổi thành công ty cổ phần nhưng không huy động và không bán phần vốn góp cho bất cứ tổ chức, cá nhân nào; Trường hợp này, các thành viên vẫn là người cũ, chỉ có thay đổi tỷ lệ góp vốn của các thành viên.

Trường hợp 4: Công ty TNHH 2 thành viên chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách kết hợp các phương thức trên.

Lưu ý: Công ty cổ phần được chuyển đổi sẽ kế thừa toàn bộ quyền hợp pháp cũng như chịu trách nhiệm về các khoản nợ, và nghĩa vụ khác của công ty TNHH 2 thành viên chuyển đổi trước đó.

2.2. Hồ sơ chuyển đổi công ty TNHH 2 thành viên thành công ty cổ phần

Để thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ công ty TNHH 2 thành viên thành công ty cổ phần được thuận lợi, doanh nghiệp cần chuẩn bị đầy đủ hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp hợp lệ. Thành phần hồ sơ chuyển đổi công ty TNHH 2 thành viên thành công ty cổ phần bao gồm các tài liệu sau:

(1) Giấy đề nghị đăng ký thành lập công ty cổ phần do người đại diện theo pháp luật ký theo mẫu có sẵn;

(2) Quyết định của Hội đồng thành viên công ty TNHH 2 thành viên về việc chuyển đổi sang loại hình công ty cổ phần;

(3) Bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên công ty TNHH 2 thành viên về việc chuyển đổi sang loại hình công ty cổ phần (trong đó thể hiện chữ ký của chủ tịch Hội đồng thành viên và thư ký);

(4) Điều lệ công ty cổ phần sau khi được chuyển đổi;

(5) Danh sách cổ đông sáng lập đi kèm với bản sao giấy tờ chứng thực cá nhân hợp pháp nếu cổ đông là cá nhân hoặc Giấy chứng thực tư cách pháp nhân nếu cổ đông là pháp nhân:

(6) Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp cho cổ đồng mới;

(7) Văn bản ủy quyền nếu người đại diện theo pháp luật không trực tiếp nộp hồ sơ mà ủy quyền cho người khác nộp thay.

2.3. Trình tự, thủ tục chuyển đổi công ty TNHH 2 thành viên thành công ty cổ phần

Thủ tục chuyển đổi công ty TNHH 2 thành viên thành công ty cổ phần, doanh nghiệp cần phải chuẩn bị và nộp hồ sơ trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn tất việc chuyển đổi loại hình bao gồm: Chuẩn bị đầy đủ hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, sau đó tiến hành nộp hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp cho cơ quan có thẩm quyền.

- Cơ quan có thẩm quyền giải quyết: Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh/thành phố nơi công ty TNHH 2 thành viên đặt địa chỉ trụ sở.

- Thời hạn giải quyết: Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày  cơ quan đăng ký kinh doanh nhận được đầy đủ hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, chuyên viên sẽ phản hồi kết quả cho doanh nghiệp.

Trên đây là toàn bộ trình tự, thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ công ty TNHH hai thành viên trở nên thành công ty cổ phần. Mọi vướng mắc pháp lý cần tư vấn xin vui lòng liên hệ với luật sư của Công ty Luật Thành Đô để được giải đáp miễn phí.