THỦ TỤC CHUYỂN ĐỔI CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN THÀNH CÔNG TY CỔ PHẦN

Theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp, hiện nay ở Việt Nam tồn tại các loại hình doanh nghiệp sau: Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH), công ty cổ phần và công ty hợp danh. Mỗi loại hình doanh nghiệp, pháp luật đều có quy định về số lượng thành viên/cổ đông tối thiểu. Xuất phát từ các quy định của pháp luật và do nhu cầu sản xuất kinh doanh, có nhiều lý do dẫn đến một doanh nghiệp phải chuyển đổi loại hình doanh nghiệp sang hình thức doanh nghiệp khác. Tùy vào từng trường hợp mà doanh nghiệp sẽ có các hình thức chuyển đổi loại hình doanh nghiệp khác nhau. Trong phạm vi bài viết này, Luật Thành Đô trân trọng giới thiệu bài viết: Trình tự, thủ tục chuyển đổi công ty TNHH hai thành viên trở lên thành công ty cổ phần.

I. CĂN CỨ PHÁP LÝ

1. Luật doanh nghiệp số 68/2014/QH13.;

2. Nghị định số 78/2015/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp;

3. Nghị định số 50/2016/NĐ-CP quy định về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư;

4. Thông tư số 20/2015/TT-BKĐT hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp;

II. NỘI DUNG CHI TIẾT

1. Các trường hợp chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ công ty TNHH hai thành viên thành công ty cổ phần

Công ty trách nhiệm TNHH hai thành viên trở nên là doanh nghiệp có từ hai thành viên trở nên và không vượt quá 50 thành viên. Công ty cổ phần là doanh nghiệp có từ ba cổ đông nên và không hạn chế số lượng cổ đông tối đa. Theo quy định của pháp về luật doanh nghiệp, công ty TNHH hai thành viên trở trên có thể chuyển đổi thành công ty cổ phần trong các trường hợp sau:

- Công ty TNHH có từ ba thành viên trở nên và mong muốn chuyển đổi thành công ty cổ phần.

- Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn.

- Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng chuyển nhượng/tặng cho toàn bộ hoặc một phần vốn góp cho một hoặc một số tổ chức, cá nhân khác (sau khi nhận chuyển nhượng/tặng cho phần vốn góp công ty có từ ba thành viên trở lên).

- Kết hợp phương thức trên.

2. Trình tự, thủ tục và hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

2.1. Hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Đối chiếu với quy định tại khoản 4 điều 25 Nghị định 78/2015/NĐ-CP, hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ công ty TNHH hai thành viên trở lên thành công ty cổ phần bao gồm các tài liệu như sau:

- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu quy định tại thông tư 20/2015/TT-BKHĐT)

- Điều lệ công ty cổ phần (Điều lệ phải đảm bảo đầy đủ các nội dung theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp như: Tên doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, thông tin về cổ đông của công ty, vốn điều lệ của công ty... Luật Thành Đô sẽ hỗ trợ Quý khách hàng soạn thảo Điều lệ của công ty)

- Danh sách cổ đông sáng lập của công ty (theo mẫu quy định tại thông tư 20/2015/TT-BKHĐT)

- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (thông báo được thực hiện theo mẫu quy định tại thông tư 20/2015/TT-BKHĐT).

- Hợp đồng chuyển nhượng/tặng cho và các giấy tờ hoàn tất việc chuyển nhượng/tặng cho đối với trường hợp thành viên công ty chuyển nhượng/tặng cho một phần vốn điều lệ cho các tổ chức, cá nhân khác.

- Quyết định của Hội đồng thành viên về việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.

- Biên bản họp của Hội đồng thành viên về việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.

- Bản sao hợp lệ CMND/căn cước công dân/hộ chiếu hoặc giấy tờ chứng thực cá nhân khác của các cổ đông công ty đối với trường hợp cổ đông là cá nhân và bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác đối với trường hợp cổ đông của công ty là tổ chức.

2.2. Trình tự, thủ tục tiến hành việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

a. Số lượng hồ sơ: 01 bộ hồ sơ gốc.

b. Cơ quan giải quyết: Cơ quan đăng ký kinh doanh - Sở kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp có trụ sở chính.

c. Thời gian giải quyết: 03 ngày làm việc kể từ ngày phòng Đăng ký kinh doanh nhận được hồ sơ hợp lệ.

d. Kết quả: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp ghi nhận việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.

Lưu ý:

- Thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ công ty TNHH hai thành viên  thành công ty cổ phần được thực hiện trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có sự thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp. Quá thời hạn trên, công ty có thể bị xử phạt vi phạm hành chính theo Nghị định 50/2016/NĐ-CP. Cụ thể:

+ Đối với hành vi đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp quá thời hạn quy định từ 01 đến 30 ngày, doanh nghiệp có thể bị phạt tiền từ 1.000.000 đồng đến 5.000.000 đồng.

+ Đối với hành vi đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp quá thời hạn quy định từ 31 đến 90 ngày, doanh nghiệp có thể bị phạt tiền từ 5.000.000 đồng đến 10.000.000 đồng.

+ Đối với hành vi đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp quá thời hạn quy định từ 91 ngày trở lên, doanh nghiệp có thể bị phạt tiền từ 10.000.000 đồng đến 15.000.000 đồng.

- Việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp không làm thay đổi trách nhiệm pháp lý của doanh nghiệp. Theo đó, công ty cổ phần sau khi được chuyển đổi loại hình từ công ty  TNHH hai thành viên trở lên đương nhiên kế thừa toàn bộ các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ khác của công ty TNHH hai thành viên trước khi chuyển đổi.

3. Khắc dấu và thông báo về việc thay đổi mẫu dấu

Do công ty TNHH hai thành viên trở nên chuyển đổi loại hình thành công ty cổ phần làm tên công ty có sự thay đổi. Như vậy, công ty phải tiến hành thủ tục khắc dấu và thông báo về việc thay đổi mẫu con dấu tới cơ quan đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp có trụ sở chính. Theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp, hiện nay doanh nghiệp tự quyết định hình thức, nội dung của con dấu nhưng phải đảm bảo có đầy đủ các nội dung sau: tên doanh nghiệp, loại hình doanh nghiệp, mã số doanh nghiệp. Đối chiếu với quy định của pháp luật, trình tự thủ tục thay đổi mẫu dấu của doanh nghiệp được thực hiện như sau:

a. Thành phần hồ sơ:

- Thông báo thay đổi mẫu dấu (theo mẫu quy định tại thông tư 20/2015/TT-BKHĐT).

- Giấy ủy quyền cho người thực hiện thủ tục hành chính.

b. Cơ quan giải quyết: Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp có trụ sở chính.

c. Thời hạn giải quyết: 03 ngày làm việc kể từ cơ quan đăng ký kinh doanh nhận đủ hồ sơ hợp lệ.

d. Kết quả: Thông báo của cơ quan đăng ký kinh doanh về việc đã đăng tải mẫu con dấu.  

Trên đây là toàn bộ trình tự, thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ công ty TNHH hai thành viên trở nên thành công ty cổ phần. Mọi vướng mắc pháp lý cần tư vấn xin vui lòng liên hệ với luật sư của Công ty Luật Thành Đô để được giải đáp miễn phí.  

THÔNG TIN LIÊN HỆ

Giám đốc – Luật sư. NGUYỄN LÂM SƠN

ĐT: 0982.976.486 – 091.908.9888

CÔNG TY LUẬT THÀNH ĐÔ

Trụ sở: Khu B3, L03 Shop House 24h, Đường Tố Hữu, Hà Nội

Điện thoại: 024 6680 6683/024 3789 8686                    Fax: 024 6680 6683

Email: luatthanhdo@gmail.com/admin@luatthanhdo.com

Website: http://luatthanhdo.com.vn