Thành lập công ty 100% vốn Trung Quốc tại Việt Nam

Theo thống kê của Cục Đầu tư nước ngoài (Bộ Kế hoạch và Đầu tư) trong 4 tháng đầu năm 2021, các nhà đầu tư nước ngoài đã đầu tư vào 53 tỉnh, thành phố trên cả nước. Trong điều kiện tình hình dịch bệnh COVID-19 diễn biến phức tạp, đầu tư nước ngoài (FDI) vào Việt Nam vẫn lạc quan với số vốn đầu tư thực hiện dự án FDI tăng 6,8% so với cùng kỳ năm 2020. Có thể thấy Việt Nam là một trong những nước có tiềm năng thu hút đầu tư nước ngoài bởi tình hình chính trị ổn định, nền kinh tế năng động, nhiều chính sách mở cửa đối với nhà đầu tư nước ngoài, lực lượng lao động dồi dào, chi phí rẻ …… Do đó mà thị trường Việt Nam vẫn đang là điểm đến hấp dẫn thu hút các nhà đầu tư nước ngoài; một trong số đó phải kể đến nhà đầu tư Trung Quốc.

Trong nội dung bài viết dưới đây, Luật Thành Đô xin gửi tới Quý bạn đọc bài viết về thủ tục “thành lập công ty 100% vốn Trung Quốc tại Việt Nam” nhằm hỗ trợ cho bạn đọc cũng như các nhà đầu tư có cơ hội tìm hiểu chi tiết về vấn đề này.

I. CĂN CỨ PHÁP LÝ

- Luật doanh nghiệp số 59/2020/QH14

- Luật đầu tư số 61/2020/QH14

- Nghị định số 31/2021/NĐ-CP quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật đầu tư.

- Nghị định số 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp

- Thông tư 03/2021/TT-BKHĐT ngày 09/04/2021 quy định mẫu văn bản, báo cáo liên quan đến hoạt động đầu tư tại Việt Nam, đầu tư từ Việt Nam ra nước ngoài và xúc tiến đầu tư.

- Các văn bản pháp luật có liên quan khác.

II. THỦ TỤC THÀNH LẬP CÔNG TY 100% VỐN TRUNG QUỐC TẠI VIỆT NAM THUỘC DIỆN PHẢI XIN CHẤP THUẬN CHỦ TRƯƠNG ĐẦU TƯ

Để thành lập Công ty 100% vốn Trung Quốc tại Việt Nam thì nhà đầu tư Trung Quốc cần kinh doanh những ngành nghề không hạn chế tỷ lệ vốn đầu tư của nhà đầu tư Trung Quốc và cho phép hình thức đầu tư thành lập công ty 100% vốn nước ngoài theo quy định tại Biểu cam kết WTO, hiệp định song phương giữa Việt Nam-Trung Quốc và pháp luật Việt Nam.

Ví dụ: Hoạt động tư vấn quản lý (CPC 865); Bán buôn bán lẻ, phân phối (CPC 622, 632); Đại lý vận tải hàng hóa (CPC 748); Kinh doanh bất động sản; Giáo dục…là những ngành nghề cho phép thành lập công ty Trung Quốc 100% vốn nước ngoài. Để tìm hiểu chi tiết hơn về ngành nghề 100% vốn nước ngoài, Quý khách liên hệ số Hotline của Luật Thành Đô để được tư vấn.

2.1. Các trường hợp thuộc diện phải xin chấp thuận chủ trương đầu tư

* Dự án phải xin chấp thuận chủ trương đầu tư đầu tư của Quốc Hội

- Dự án đầu tư ảnh hưởng lớn đến môi trường hoặc tiềm ẩn khả năng ảnh hưởng nghiêm trọng đến môi trường, bao gồm:

+ Nhà máy điện hạt nhân;

+ Dự án đầu tư có yêu cầu chuyển mục đích sử dụng đất rừng đặc dụng, rừng phòng hộ đầu nguồn, rừng phòng hộ biên giới từ 50 ha trở lên; rừng phòng hộ chắn gió, chắn cát bay và rừng phòng hộ chắn sóng, lấn biển từ 500 ha trở lên; rừng sản xuất từ 1.000 ha trở lên;

- Dự án đầu tư có yêu cầu chuyển mục đích sử dụng đất trồng lúa nước từ 02 vụ trở lên với quy mô từ 500 ha trở lên;

- Dự án đầu tư có yêu cầu di dân tái định cư từ 20.000 người trở lên ở miền núi, từ 50.000 người trở lên ở vùng khác;

- Dự án đầu tư có yêu cầu áp dụng cơ chế, chính sách đặc biệt cần được Quốc hội quyết định.

* Dự án phải xin chấp thuận chủ trương đầu tư đầu tư của Chính phủ

- Dự án đầu tư không phân biệt nguồn vốn thuộc một trong các trường hợp sau đây:

+ Dự án đầu tư có yêu cầu di dân tái định cư từ 10.000 người trở lên ở miền núi, từ 20.000 người trở lên ở vùng khác;

+ Dự án đầu tư xây dựng mới: cảng hàng không, sân bay; đường cất hạ cánh của cảng hàng không, sân bay; nhà ga hành khách của cảng hàng không quốc tế; nhà ga hàng hóa của cảng hàng không, sân bay có công suất từ 01 triệu tấn/năm trở lên;

+ Dự án đầu tư mới kinh doanh vận chuyển hành khách bằng đường hàng không;

+ Dự án đầu tư xây dựng mới: bến cảng, khu bến cảng thuộc cảng biển đặc biệt; bến cảng, khu bến cảng có quy mô vốn đầu tư từ 2.300 tỷ đồng trở lên thuộc cảng biển loại I;

+ Dự án đầu tư chế biến dầu khí;

+ Dự án đầu tư có kinh doanh đặt cược, ca-si-nô, trừ kinh doanh trò chơi điện tử có thưởng dành cho người nước ngoài;

+ Dự án đầu tư xây dựng nhà ở (để bán, cho thuê, cho thuê mua), khu đô thị trong các trường hợp: dự án đầu tư có quy mô sử dụng đất từ 50 ha trở lên hoặc có quy mô dưới 50 ha nhưng quy mô dân số từ 15.000 người trở lên tại khu vực đô thị; dự án đầu tư có quy mô sử dụng đất từ 100 ha trở lên hoặc có quy mô dưới 100 ha nhưng quy mô dân số từ 10.000 người trở lên tại khu vực không phải là đô thị; dự án đầu tư không phân biệt quy mô diện tích đất, dân số thuộc phạm vi bảo vệ của di tích được cấp có thẩm quyền công nhận là di tích quốc gia, di tích quốc gia đặc biệt;

+ Dự án đầu tư xây dựng và kinh doanh kết cấu hạ tầng khu công nghiệp, khu chế xuất;

- Dự án đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài trong lĩnh vực kinh doanh dịch vụ viễn thông có hạ tầng mạng, trồng rừng, xuất bản, báo chí;

- Dự án đầu tư đồng thời thuộc thẩm quyền chấp thuận chủ trương đầu tư của từ 02 Ủy ban nhân dân cấp tỉnh trở lên;

- Dự án đầu tư khác thuộc thẩm quyền chấp thuận chủ trương đầu tư hoặc quyết định đầu tư của Thủ tướng Chính phủ theo quy định của pháp luật.

* Dự án phải xin chấp thuận chủ trương đầu tư đầu tư của Ủy ban nhân dân cấp tỉnh

- Dự án đầu tư có đề nghị Nhà nước giao đất, cho thuê đất không thông qua đấu giá, đấu thầu hoặc nhận chuyển nhượng, dự án đầu tư có đề nghị cho phép chuyển mục đích sử dụng đất, trừ trường hợp giao đất, cho thuê đất, cho phép chuyển mục đích sử dụng đất của hộ gia đình, cá nhân không thuộc diện phải có văn bản chấp thuận của Ủy ban nhân dân cấp tỉnh theo quy định của pháp luật về đất đai;

- Dự án đầu tư xây dựng nhà ở (để bán, cho thuê, cho thuê mua), khu đô thị trong các trường hợp: dự án đầu tư có quy mô sử dụng đất dưới 50 ha và có quy mô dân số dưới 15.000 người tại khu vực đô thị; dự án đầu tư có quy mô sử dụng đất dưới 100 ha và có quy mô dân số dưới 10.000 người tại khu vực không phải là đô thị; dự án đầu tư không phân biệt quy mô diện tích đất, dân số thuộc khu vực hạn chế phát triển hoặc nội đô lịch sử (được xác định trong đồ án quy hoạch đô thị) của đô thị loại đặc biệt;

- Dự án đầu tư xây dựng và kinh doanh sân golf;

- Dự án đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài thực hiện tại đảo và xã, phường, thị trấn biên giới; xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.

* Dự án phải xin chấp thuận chủ trương đầu tư đầu tư của Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế

Đối với dự án đầu tư nêu dưới đây và được thực hiện tại khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế phù hợp với quy hoạch đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt thì Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế chấp thuận chủ trương đầu tư. Cụ thể là:

- Dự án đầu tư có đề nghị Nhà nước giao đất, cho thuê đất không thông qua đấu giá, đấu thầu hoặc nhận chuyển nhượng, dự án đầu tư có đề nghị cho phép chuyển mục đích sử dụng đất, trừ trường hợp giao đất, cho thuê đất, cho phép chuyển mục đích sử dụng đất của hộ gia đình, cá nhân không thuộc diện phải có văn bản chấp thuận của Ủy ban nhân dân cấp tỉnh theo quy định của pháp luật về đất đai;

- Dự án đầu tư xây dựng nhà ở (để bán, cho thuê, cho thuê mua), khu đô thị trong các trường hợp: dự án đầu tư có quy mô sử dụng đất dưới 50 ha và có quy mô dân số dưới 15.000 người tại khu vực đô thị; dự án đầu tư có quy mô sử dụng đất dưới 100 ha và có quy mô dân số dưới 10.000 người tại khu vực không phải là đô thị; dự án đầu tư không phân biệt quy mô diện tích đất, dân số thuộc khu vực hạn chế phát triển hoặc nội đô lịch sử (được xác định trong đồ án quy hoạch đô thị) của đô thị loại đặc biệt;

- Dự án đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài thực hiện tại đảo và xã, phường, thị trấn biên giới; xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.

Các bài viết khác cùng chủ đề:

Thủ tục góp vốn đầu tư bằng tài sản

Thủ tục bảo đảm dự án của nhà đầu tư

2.2. Thủ tục thành lập công ty 100% vốn Trung Quốc tại Việt Nam thuộc diện phải xin chấp thuận chủ trương đầu tư

Đối với dự án phải xin chấp thuận chủ trương đầu tư, nhà đầu tư Trung Quốc thực hiện qua 3 giai đoạn sau:

Giai đoạn 1. Xin chấp thuận chủ trương đầu tư

- Hồ sơ xin chấp thuận chủ trương đầu tư:

(1) Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư, gồm cả cam kết chịu mọi chi phí, rủi ro nếu dự án không được chấp thuận;

(2) Tài liệu về tư cách pháp lý của nhà đầu tư: Hộ chiếu Trung Quốc đối với nhà đầu tư cá nhân; Đăng ký kinh doanh, quyết định thành lập hoặc tài liệu có giá trị tương đương khác đối với nhà đầu tư là tổ chức;

(3) Tài liệu chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư gồm ít nhất một trong các tài liệu sau: báo cáo tài chính 02 năm gần nhất của nhà đầu tư; cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ; cam kết hỗ trợ tài chính của tổ chức tài chính; bảo lãnh về năng lực tài chính của nhà đầu tư; tài liệu khác chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư;

(4) Đề xuất dự án đầu tư gồm các nội dung chủ yếu sau: nhà đầu tư hoặc hình thức lựa chọn nhà đầu tư, mục tiêu đầu tư, quy mô đầu tư, vốn đầu tư và phương án huy động vốn, địa điểm, thời hạn, tiến độ thực hiện, thông tin về hiện trạng sử dụng đất tại địa điểm thực hiện dự án và đề xuất nhu cầu sử dụng đất (nếu có), nhu cầu về lao động, đề xuất hưởng ưu đãi đầu tư, tác động, hiệu quả kinh tế - xã hội của dự án, đánh giá sơ bộ tác động môi trường (nếu có) theo quy định của pháp luật về bảo vệ môi trường.

Trường hợp pháp luật về xây dựng quy định lập báo cáo nghiên cứu tiền khả thi thì nhà đầu tư được nộp báo cáo nghiên cứu tiền khả thi thay cho đề xuất dự án đầu tư;

(5) Trường hợp dự án đầu tư không đề nghị Nhà nước giao đất, cho thuê đất, cho phép chuyển mục đích sử dụng đất thì nộp bản sao giấy tờ về quyền sử dụng đất hoặc tài liệu khác xác định quyền sử dụng địa điểm để thực hiện dự án đầu tư;

(6) Nội dung giải trình về công nghệ sử dụng trong dự án đầu tư đối với dự án thuộc diện thẩm định, lấy ý kiến về công nghệ theo quy định của pháp luật về chuyển giao công nghệ;

(7) Hợp đồng BCC đối với dự án đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC;

(8) Tài liệu khác liên quan đến dự án đầu tư, yêu cầu về điều kiện, năng lực của nhà đầu tư theo quy định của pháp luật (nếu có).

Lưu ý: Tài liệu nước ngoài phải được hợp pháp hóa lãnh sự và dịch công chứng theo quy định của pháp luật Việt Nam.

- Cơ quan có thẩm quyền giải quyết: Quốc hội, Thủ tướng Chính phủ, UBND cấp tỉnh và Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế

- Thời gian thực hiện: Tuỳ vào từng loại dự án đầu tư thuộc thẩm quyền của Quốc hội, Thủ tướng Chính Phủ, UBND cấp tỉnh, Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế mà thời gian giải quyết khác nhau.

Giai đoạn 2. Xin cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Theo quy định tại điều 35 Nghị định 31/2021 thì Cơ quan đăng ký đầu tư sẽ căn cứ vào Quyết định chấp thuận chủ trương đầu tư và cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho nhà đầu tư trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được Quyết định chấp thuận chủ trương đầu tư.

Giai đoạn 3. Thành lập công ty 100% vốn Trung Quốc tại Việt Nam

- Nhà đầu tư chuẩn bị 01 bộ hồ sơ và nộp hồ trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính hoặc nộp hồ sơ qua mạng điện tử tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. 

Thành phần hồ sơ bao gồm:

(1) Giấy đề nghị đăng ký thành lập doanh nghiệp;

(2) Điều lệ công ty;

(3) Danh sách thành viên đối với Công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty hợp danh; Danh sách cổ đông sáng lập, danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần;

(4) Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân (Chứng minh nhân dân/Căn cước công dân/Hộ chiếu) đối với trường hợp người thành lập doanh nghiệp là cá nhân; Quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác, một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của người đại diện theo ủy quyền và văn bản ủy quyền tương ứng đối với trường hợp người thành lập doanh nghiệp là tổ chức;

(5) Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư;

(6) Văn bản ủy quyền trong trường hợp ủy quyền cho tổ chức, cá nhân khác thực hiện thủ tục.

- Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; hoặc trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, thì thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung. Trường hợp từ chối thì thông báo bằng văn bản và nêu rõ lý do.

- Nhà đầu tư nhận kết quả: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Lưu ý: Sau khi hoàn tất 3 giai đoạn trên, nhà đầu tư cần tiến hành các thủ tục sau thành lập để Công ty 100% vốn Trung Quốc đi vào hoạt động tại Việt Nam:

- Khắc dấu công ty;

- Mở tài khoản ngân hàng cho công ty.

- Mua chữ ký số để kê khai và nộp thuế môn bài;

- Thực hiện thủ tục phát hành hoá đơn;

III. THỦ TỤC THÀNH LẬP CÔNG TY 100% VỐN TRUNG QUỐC TẠI VIỆT NAM KHÔNG PHẢI XIN CHẤP THUẬN CHỦ TRƯƠNG ĐẦU TƯ

Đối với trường hợp không phải xin chấp thuận chủ trương đầu tư, nhà đầu tư tiến hành thành lập công ty 100% vốn Trung Quốc tại Việt Nam như sau:

Bước 1: Xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho nhà đầu tư Trung Quốc

Hồ sơ gồm:

(1) Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư, gồm cả cam kết chịu mọi chi phí, rủi ro nếu dự án không được chấp thuận;

(2) Tài liệu về tư cách pháp lý của nhà đầu tư Hộ chiếu Trung Quốc đối với nhà đầu tư cá nhân; Đăng ký kinh doanh, quyết định thành lập hoặc tài liệu có giá trị tương đương khác đối với nhà đầu tư là tổ chức;

(3) Tài liệu chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư gồm ít nhất một trong các tài liệu sau: báo cáo tài chính 02 năm gần nhất của nhà đầu tư; cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ; cam kết hỗ trợ tài chính của tổ chức tài chính; bảo lãnh về năng lực tài chính của nhà đầu tư; tài liệu khác chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư;

(4) Đề xuất dự án đầu tư gồm các nội dung chủ yếu sau: nhà đầu tư hoặc hình thức lựa chọn nhà đầu tư, mục tiêu đầu tư, quy mô đầu tư, vốn đầu tư và phương án huy động vốn, địa điểm, thời hạn, tiến độ thực hiện, thông tin về hiện trạng sử dụng đất tại địa điểm thực hiện dự án và đề xuất nhu cầu sử dụng đất (nếu có), nhu cầu về lao động, đề xuất hưởng ưu đãi đầu tư, tác động, hiệu quả kinh tế - xã hội của dự án, đánh giá sơ bộ tác động môi trường (nếu có) theo quy định của pháp luật về bảo vệ môi trường.

Trường hợp pháp luật về xây dựng quy định lập báo cáo nghiên cứu tiền khả thi thì nhà đầu tư được nộp báo cáo nghiên cứu tiền khả thi thay cho đề xuất dự án đầu tư;

(5) Trường hợp dự án đầu tư không đề nghị Nhà nước giao đất, cho thuê đất, cho phép chuyển mục đích sử dụng đất thì nộp bản sao giấy tờ về quyền sử dụng đất hoặc tài liệu khác xác định quyền sử dụng địa điểm để thực hiện dự án đầu tư;

(6) Nội dung giải trình về công nghệ sử dụng trong dự án đầu tư đối với dự án thuộc diện thẩm định, lấy ý kiến về công nghệ theo quy định của pháp luật về chuyển giao công nghệ;

(7) Hợp đồng BCC đối với dự án đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC;

(8) Tài liệu khác liên quan đến dự án đầu tư, yêu cầu về điều kiện, năng lực của nhà đầu tư theo quy định của pháp luật (nếu có).

Quy trình thực hiện:

- Nhà đầu tư Trung Quốc chuẩn bị 01 bộ hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư nộp đến cơ quan đăng ký đầu tư.

- Cơ quan đăng ký đầu tư có thẩm quyền giải quyết: Sở kế hoạch và đầu tư nơi dự kiến đặt trụ sở chính; Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu kinh tế, khu công nghệ cao

- Trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký đầu tư có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp chứng nhận đăng ký đầu tư; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký đầu tư phải thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung hồ sơ.

- Nhà đầu tư liên hệ cơ quan đăng ký đầu tư để nhận kết quả là Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Bước 2: Xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

- Nhà đầu tư nộp hồ trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính hoặc nộp hồ sơ qua mạng điện tử tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. 

Thành phần hồ sơ bao gồm:

(1) Giấy đề nghị đăng ký thành lập doanh nghiệp;

(2) Điều lệ công ty;

(3) Danh sách thành viên đối với Công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty hợp danh; Danh sách cổ đông sáng lập, danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần;

(4) Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân (Chứng minh nhân dân/Căn cước công dân/Hộ chiếu) đối với trường hợp người thành lập doanh nghiệp là cá nhân; Quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác, một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của người đại diện theo ủy quyền và văn bản ủy quyền tương ứng đối với trường hợp người thành lập doanh nghiệp là tổ chức;

(5) Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư;

(6) Văn bản ủy quyền trong trường hợp ủy quyền cho tổ chức, cá nhân khác thực hiện thủ tục.

- Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; hoặc trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, thì thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung. Trường hợp từ chối thì thông báo bằng văn bản và nêu rõ lý do.

- Nhà đầu tư nhận kết quả: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Trên đây là nội dung tư vấn về thủ tục thành lập công ty 100% vốn Trung Quốc tại Việt Nam của Luật Thành Đô. Quý khách hàng có vướng mắc liên quan hoặc có nhu cầu thực hiện thủ tục thành lập công ty 100% vốn Trung Quốc tại Việt Nam vui lòng liên hệ trực tiếp với Luật Thành Đô để được tư vấn và hỗ trợ miễn phí.