Điều chỉnh thành viên công ty có vốn nước ngoài cần làm thủ tục gì?

Công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam đang phát triển cả về số lượng và chất lượng. Trong quá trình hoạt động, để phù hợp với điều kiện kinh doanh, công ty thường có những thay đổi, điều chỉnh một số thông tin trong dự án đầu tư. Trong trường hợp điều chỉnh các thông tin, công ty sẽ phải tiến hành các thủ tục liên quan tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Trong khuôn khổ bài viết này, Luật Thành Đô sẽ giới thiệu đến Quý độc giả nội dung Điều chỉnh thành viên công ty có vốn đầu tư nước ngoài cần làm thủ tục gì?

I. CĂN CỨ PHÁP LÝ

- Luật đầu tư 2020;

- Luật doanh nghiệp 2020;

- Nghị định 31/2021/NĐ-CP hướng dẫn Luật đầu tư;

- Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp;

- Thông tư 03/2021/TT-BKHĐT quy định biểu mẫu văn bản, báo cáo liên quan đến hoạt động đầu tư tại Việt Nam, đầu từ Việt Nam ra nước ngoài và xúc tiến đầu tư;

- Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp;

- Thông tư 02/2023/TT-BKHĐT sửa đổi Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp do Bộ trưởng Bộ Kế hoạch và Đầu tư ban hành;

- Công văn số 8909/BKHĐT-PC về việc triển khai thi hành Luật đầu tư;

- Các văn bản pháp luật khác có liên quan.

II. CÁC TRƯỜNG HỢP ĐIỀU CHỈNH THÀNH VIÊN CÔNG TY CÓ VỐN NƯỚC NGOÀI

- Trường hợp 1: Tiếp nhận thêm thành viên mới

Trường hợp tiếp nhận thêm thành viên mới làm thay đổi thành viên công ty có vốn nước ngoài, thủ tục được tiến hành như sau:

+ Thủ tục nhà đầu tư góp vốn vào công ty có vốn nước ngoài;

+ Thủ tục điều chỉnh thành viên trên Giấy chứng nhận đầu tư;

+ Thủ tục thay đổi thành viên trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

- Trường hợp 2: Chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp

Trường hợp có nhà đầu tư nước ngoài nhận chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp của thành viên trong công ty có vốn nước ngoài, thủ tục được tiến hành như sau:

+ Thủ tục nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần, mua phần vốn góp của thành viên khác trong công ty có vốn nước ngoài;

+ Thủ tục điều chỉnh thành viên trên Giấy chứng nhận đầu tư;

+ Thủ tục thay đổi thành viên trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;

III. THỦ TỤC ĐIỀU CHỈNH THÀNH VIÊN CÔNG TY CÓ VỐN NƯỚC NGOÀI

3.1. Thủ tục góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào công ty có vốn nước ngoài

- Bước 1: Công ty có vốn nước ngoài có người nước ngoài đầu tư góp vốn mua cổ phần nộp 01 bộ hồ sơ đăng ký góp vốn mua cổ phần cho cơ quan đăng ký đầu tư nơi tổ chức kinh tế đặt trụ sở chính.

Trường hợp đáp ứng các điều kiện theo quy định, Cơ quan đăng ký đầu tư gửi thông báo về việc người nước ngoài đáp ứng điều kiện góp vốn mua cổ phần vào tổ chức kinh tế;

- Bước 2: Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện góp vốn vào công ty có vốn nước ngoài tại việt Nam;

- Bước 3: Trường hợp đáp ứng các điều kiện theo quy định, căn cứ văn bản chấp thuận của Cơ quan đăng ký đầu tư, tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp thực hiện thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông tại cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp và pháp luật khác tương ứng với từng loại hình tổ chức kinh tế.

- Bước 4: Nhận kết quả

3.2. Thủ tục điều chỉnh thành viên công ty có vốn nước ngoài trên Giấy chứng nhận đầu tư

3.2.1. Thủ tục điều chỉnh thành viên công ty có vốn nước ngoài trên Giấy chứng nhận đầu tư trường hợp chấp thuận chủ trương đầu tư của Thủ tướng Chính phủ

Bước 1: Nhà đầu tư nộp 08 bộ hồ sơ cho Bộ Kế hoạch và Đầu tư;

Bước 2: Cơ quan có thẩm quyền tiếp nhận và xử lý hồ sơ

- Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Bộ Kế hoạch và Đầu tư gửi hồ sơ cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền liên quan để lấy ý kiến về những nội dung điều chỉnh dự án đầu tư;

- Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, các cơ quan được lấy ý kiến có ý kiến về nội dung điều chỉnh dự án thuộc phạm vi quản lý nhà nước của cơ quan đó;

- Trong thời hạn 35 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Bộ Kế hoạch và Đầu tư lập báo cáo thẩm định các nội dung điều chỉnh dự án đầu tư để trình Thủ tướng Chính phủ;

- Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được báo cáo thẩm định của Bộ Kế hoạch và Đầu tư, Thủ tướng Chính phủ quyết định chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư. Quyết định chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư được gửi cho Bộ Kế hoạch và Đầu tư, Cơ quan đăng ký đầu tư và nhà đầu tư, các bộ, cơ quan có liên quan đến việc thực hiện dự án đầu tư, cơ quan chấp thuận nhà đầu tư (nếu có);

- Bước 3: Nhận kết quả

3.2.2. Thủ tục điều chỉnh thành viên công ty có vốn nước ngoài trên Giấy chứng nhận đầu tư trường hợp chấp thuận chủ trương đầu tư của Ủy ban nhân dân cấp tỉnh

Bước 1: Nhà đầu tư nộp 04 bộ hồ sơ cho Cơ quan đăng ký đầu tư;

Bước 2: Cơ quan có thẩm quyền tiếp nhận và xử lý hồ sơ

- Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký đầu tư gửi hồ sơ cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền liên quan để lấy ý kiến về những nội dung điều chỉnh dự án đầu tư;

- Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, các cơ quan được lấy ý kiến có ý kiến về nội dung điều chỉnh dự án thuộc phạm vi quản lý nhà nước của cơ quan đó;

- Trong thời hạn 25 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký đầu tư lập báo cáo thẩm định các nội dung điều chỉnh dự án đầu tư để trình Ủy ban nhân dân cấp tỉnh;

- Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ và báo cáo thẩm định của Cơ quan đăng ký đầu tư, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh quyết định chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư. Quyết định chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư được gửi cho Cơ quan đăng ký đầu tư và nhà đầu tư, Cơ quan chấp thuận nhà đầu tư trong trường hợp chấp thuận nhà đầu tư, các Sở, cơ quan có liên quan đến việc thực hiện dự án đầu tư;

- Bước 3: Nhận kết quả

3.2.3. Thủ tục điều chỉnh thành viên công ty có vốn nước ngoài trên Giấy chứng nhận đầu tư trường hợp chấp thuận chủ trương đầu tư của Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế

Bước 1: Nhà đầu tư nộp 04 bộ hồ sơ cho Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế;

Bước 2: Cơ quan có thẩm quyền tiếp nhận và xử lý hồ sơ

- Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế gửi hồ sơ cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền liên quan để lấy ý kiến về những nội dung điều chỉnh dự án đầu tư;

- Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, các cơ quan được lấy ý kiến có ý kiến về nội dung điều chỉnh dự án thuộc phạm vi quản lý nhà nước của cơ quan đó;

- Trong thời hạn 25 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế quyết định chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư. Quyết định chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư được gửi cho nhà đầu tư, cơ quan có liên quan đến việc thực hiện dự án đầu tư;

Bước 3: Nhận kết quả

3.2.4. Thủ tục điều chỉnh thành viên công ty có vốn nước ngoài trên Giấy chứng nhận đầu tư trường hợp không chấp thuận chủ trương đầu tư

Bước 1: Nhà đầu tư nộp 01 bộ hồ sơ đến Sở kế hoạch và đầu tư tỉnh/thành phố nơi đặt trụ sở chính;

Bước 2: Cơ quan có thẩm quyền tiếp nhận và xử lý hồ sơ

Trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký đầu tư có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp chứng nhận đăng ký đầu tư; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký đầu tư phải thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung hồ sơ;

Bước 3: Nhận kết quả

3.3. Thủ tục thay đổi thành viên công ty có vốn nước ngoài trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

- Bước 1: Công ty có vốn nước ngoài nộp 01 bộ hồ sơ thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Phòng đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính;

- Bước 2: Cơ quan có thẩm quyền tiếp nhận và kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ;

Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho doanh nghiệp. Trường hợp từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới thì phải thông báo bằng văn bản cho doanh nghiệp và nêu rõ lý do;

- Bước 3: Nhận kết quả.

IV. HỒ SƠ ĐIỀU CHỈNH THÀNH VIÊN CÔNG TY CÓ VỐN NƯỚC NGOÀI

4.1. Hồ sơ góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào công ty có vốn nước ngoài

(1) Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn;

(2) Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân, tổ chức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp;

(3) Văn bản thỏa thuận nguyên tắc về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp giữa nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp hoặc giữa nhà đầu tư nước ngoài với cổ đông hoặc thành viên của tổ chức kinh tế đó;

(4) Bản sao Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp trong trường hợp tổ chức kinh tế đó có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo, xã, phường, thị trấn biên giới và xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh, trừ tổ chức kinh tế thực hiện dự án đầu tư tại khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế được thành lập theo quy định của Chính phủ;

(5) Văn bản ủy quyền cho cá nhân, tổ chức khác thực hiện thủ tục (nếu có).

4.2. Hồ sơ điều chỉnh thành viên công ty có vốn nước ngoài trên Giấy chứng nhận đầu tư

(1) Văn bản đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư;

(2) Báo cáo tình hình triển khai dự án đầu tư đến thời điểm điều chỉnh;

(3) Quyết định của nhà đầu tư về việc điều chỉnh dự án đầu tư đối với nhà đầu tư là tổ chức;

(4) Giấy tờ chứng minh tư cách pháp lý của nhà đầu tư: CMND/CCCD/Hộ chiếu/Hộ chiếu nước ngoài đối với nhà đầu tư là cá nhân; Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của nhà đầu tư/Quyết định thành lập (Bắt buộc hợp pháp hóa lãnh sự) đối với nhà đầu tư là tổ chức;

(5) Bản giải trình về việc điều chỉnh thành viên;

(6) Thuyết minh năng lực tài chính khi thay đổi nhà đầu tư;

(7) Báo cáo tài chính 02 năm gần nhất của nhà đầu tư; cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ; cam kết hỗ trợ tài chính của tổ chức tài chính; bảo lãnh về năng lực tài chính của nhà đầu tư; tài liệu khác chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư;

(8) Nội dung giải trình về công nghệ sử dụng trong dự án năm gần nhất hoặc xác nhận của ngân hàng nhà đầu tư đã góp đủ vốn;

(9) Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (bản sao có chứng thực để nộp cùng hồ sơ, bản gốc để nhận kết quả) và Chấp thuận chủ trương đầu tư (nếu có);

(10) Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (bản sao có chứng thực);

(11) Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp/cổ phần và tài liệu chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng (trường hợp chuyển nhượng);

(12) Văn bản ủy quyền cho cá nhân, tổ chức khác thực hiện thủ tục điều chỉnh thành viên công ty có vốn nước ngoài trên giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (nếu có).

4.3. Hồ sơ thay đổi thành viên công ty có vốn nước ngoài trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

(1) Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;

(2) Thông báo bổ sung, cập nhật thông tin về việc thay đổi thành thành viên/cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài;

(2) Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài sau khi đã thay đổi;

(3) Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên về việc thay đổi thành viên;

(4) Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới của công ty (trong trường hợp tiếp nhận thành viên mới);

(5) Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng (trong trường hợp thay đổi thành viên do chuyển nhượng phần vốn góp);

(6) Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp thành viên mới là cá nhân hoặc bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp thành viên mới là tổ chức.

Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

(7) Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp (trong trường hợp tiếp nhận thành viên mới);

(8) Văn bản ủy quyền cho cá nhân, tổ chức khác thực hiện thủ tục điều chỉnh thành viên công ty có vốn nước ngoài trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (nếu có).

Trên đây là bài viết của Luật Thành Đô liên quan đến nội dung: “Điều chỉnh thành viên công ty có vốn nước ngoài cần làm thủ tục gì”. Quý khách hàng tham khảo bài viết, nếu có bất kỳ vướng mắc nào liên quan vui lòng liên hệ Luật Thành Đô để được giải đáp và tư vấn thủ tục.