Trình tự, thủ tục sáp nhập doanh nghiệp năm 2024

Trong hoạt động sản xuất kinh doanh, có lý do dẫn đến một doanh nghiệp phải sáp nhập với doanh nghiệp khác. Sáp nhập doanh nghiệp là một trong các hình thức tổ chức lại doanh nghiệp. Theo đó, doanh nghiệp bị sáp nhập chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ của mình sang doanh nghiệp nhận sáp nhập và chấm dứt sự tồn tại. Theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp hiện hành, sáp nhập doanh nghiệp là một trong những thủ tục phức tạp và phải tiến hành nhiều giai đoạn với nhiều thủ tục khác nhau. Với hơn 10 năm kinh nghiệm trong lĩnh vực tư vấn pháp về doanh nghiệp, trong phạm vi bài viết này, Luật Thành Đô trân trọng giới thiệu bài viết: Trình tự, thủ tục sáp nhập doanh nghiệp.

I. CĂN CỨ PHÁP LÝ

- Luật doanh nghiệp 2020;

- Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp;

- Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp do Bộ Kế hoạch và Đầu tư ban hành;

- Các văn bản quy phạm pháp luật khác có liên quan.

II. TRÌNH TỰ VÀ THỦ TỤC SÁP NHẬP CÔNG TY

1. Phương thức sáp nhập công ty

Điều 201 Luật doanh nghiệp 2020 quy định về sáp nhập công ty như sau:
“1. Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.”

Theo đó, để sáp nhập doanh nghiệp, Quý khách thực hiện theo phương thức: công ty bị sáp nhập chuyển toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp sang công ty nhận sáp nhập. Công ty bị sáp nhập chấm dứt sự tồn tại.
Khi sáp nhập doanh nghiệp, vốn điều lệ công ty nhận sáp nhập tăng lên và bằng vốn điều lệ của công ty nhận sáp nhập cộng với vốn điều lệ của công ty bị sáp nhập. Các tài sản của công ty bị sáp nhập thuộc quyền sở hữu của công ty nhận sáp nhập.

Công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền, lợi ích hợp pháp và chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động… của công ty bị sáp nhập.

2. Thủ tục sáp nhập công ty

Căn cứ theo quy định tại điều 201 Luật doanh nghiệp 2020 và nghị định số 01/2021/NĐ-CP để sáp nhập doanh nghiệp, trình tự, thủ tục sáp nhập doanh nghiệp được thực hiện sau:

Bước 1: Các công ty có liên quan chuẩn bị Hợp đồng sáp nhập doanh nghiệp

Trước khi sáp nhập doanh nghiệp, các bên có liên quan phải chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Theo quy định tại điều 201 Luật doanh nghiệp 2020, hợp đồng sáp nhập bao gồm những nội dung chính như sau:

- Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập;

- Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập;

- Thủ tục và điều kiện sáp nhập;

- Phương án sử dụng lao động; cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập;

- Thời hạn thực hiện sáp nhập;

Hợp đồng sáp nhập phải được gửi tới tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua Hợp đồng sáp nhập.

Bước 2: Đại hội đồng cổ đông/Hội đồng thành viên/Chủ sở hữu của các công ty có liên quan thông qua Hợp đồng sáp nhập và quyết định sáp nhập công ty
Đại hội đồng cổ đông/Hội đồng thành viên/Chủ sở hữu của các công ty có liên quan tiến hành họp, thông qua Hợp đồng sáp nhập doanh nghiệp và ban hành quyết định sáp nhập doanh nghiệp căn cứ trên dự thảo Hợp đồng sáp nhập công ty.

Bước 3: Tiến hành thay đổi đăng ký kinh doanh của công ty nhận sáp nhập

Sau khi có dự thảo Hợp đồng sáp nhập công ty, Đại hội đồng cổ đông/Hội đồng thành viên/Chủ sở hữu của công ty nhận sáp nhập tiến hành thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp. Đối chiếu với quy định tại Nghị định 01/2021/NĐ-CP hồ sơ sáp nhập doanh nghiệp bao gồm các tài liệu sau:

- Hợp đồng sáp nhập;

- Nghị quyết, quyết định về việc thông qua hợp đồng sáp nhập và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty nhận sáp nhập;

- Nghị quyết, quyết định về việc thông qua hợp đồng sáp nhập và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên, cổ đông sở hữu trên 65% vốn điều lệ đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh hoặc cổ phần có quyền biểu quyết đối với công ty cổ phần của công ty bị sáp nhập.
Cơ quan giải quyết thủ tục: Phòng đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp nhận sáp nhập đặt trụ sở chính.

Bước 4: Tiến hành thủ tục đóng mã số thuế của Công ty bị sáp nhập

Trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày hoàn thành việc sáp nhập doanh nghiệp, công ty nhận sáp nhập gửi thông báo bằng văn bản đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính để thực hiện chấm dứt tồn tại của công ty bị sáp nhập. Kèm theo thông báo phải có các giấy tờ sau:

- Thông báo chấm dứt tồn tại của công ty bị sáp nhập;

- Hợp đồng sáp nhập;

- Nghị quyết, quyết định về việc thông qua hợp đồng sáp nhập và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty nhận sáp nhập;

Lưu ý: Trường hợp công ty bị sáp nhập có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi đặt trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập, Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập sẽ gửi thông tin cho Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính của công ty bị sáp nhập để thực hiện chấm dứt tồn tại đối với các công ty này trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp theo quy trình trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Trên đây là toàn bộ trình tự, thủ tục để sáp nhập doanh nghiệp. Mọi vướng mắc pháp lý cần tư vấn xin vui lòng liên hệ với luật sư của Công ty Luật Thành Đô để được giải đáp miễn phí.