Thủ tục sáp nhập doanh nghiệp

Trong hoạt động sản xuất kinh doanh, có lý do dẫn đến một doanh nghiệp phải sáp nhập với doanh nghiệp khác. Sáp nhập doanh nghiệp là một trong các hình thức tổ chức lại doanh nghiệp. Theo đó, doanh nghiệp bị sáp nhập chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ của mình sang doanh nghiệp nhận sáp nhập và chấm dứt sự tồn tại. Theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp hiện hành, sáp nhập doanh nghiệp là một trong những thủ tục phức tạp và phải tiến hành nhiều giai đoạn với nhiều thủ tục khách nhau. Với hơn 10 năm kinh nghiệm trong lĩnh vực tư vấn pháp về doanh nghiệp, trong phạm vi bài viết này, Luật Thành Đô trân trọng giới thiệu bài viết: Trình tự, thủ tục sáp nhập doanh nghiệp.

I. CĂN CỨ PHÁP LÝ

1. Luật doanh nghiệp số 68/2014/QH13;

2. Nghị định số 78/2015/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp;

3. Thông tư số 20/2015/TT-BKHĐT hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp;

4. Các văn bản khác có liên quan.

II. NỘI DUNG CHI TIẾT

1. Phương thức sáp nhập doanh nghiệp

Điều 195 Luật doanh nghiệp quy định về phương thức sáp nhập doanh nghiệp như sau:

1. Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập;

Theo đó, để sáp nhập doanh nghiệp, Quý khách thực hiện theo phương thức: công ty bị sáp nhập chuyển toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp sang công ty nhận sáp nhập. Công ty bị sáp nhập chấm dứt sự tồn tại.

Khi sáp nhập doanh nghiệp, vốn điều lệ công ty nhận sáp nhập tăng lên và bằng vốn điều lệ của công ty nhận sáp nhập cộng với vốn điều lệ của công ty bị sáp nhập. Các tài sản của công ty bị sáp nhập thuộc quyền sở hữu của công ty nhận sáp nhập.

Công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền, lợi ích hợp pháp và chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động… của công ty bị sáp nhập. 

2. Thủ tục sáp nhập công ty

Căn cứ theo quy định tại điều 195 Luật doanh nghiệp và nghị định số 78/2015/NĐ-CP để sáp nhập doanh nghiệp, trình tự, thủ tục sáp nhập doanh nghiệp được thực hiện sau:

Bước 1: Các công ty có liên quan chuẩn bị Hợp đồng sáp nhập doanh nghiệp

Trước khi sáp nhập doanh nghiệp, các bên có liên quan phải dự thảo Hợp đồng sáp nhập. Theo quy định tại điều 195 Luật doanh nghiệp, hợp đồng sáp nhập bao gồm những nội dung chính như sau:

- Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập;

- Thủ tục và điều kiện sáp nhập;

- Phương án sử dụng lao động;

- Cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập;

- Thời hạn thực hiện sáp nhập;

Hợp đồng sáp nhập phải được gửi tới tất cả các chủ nợ trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày Hợp đồng sáp nhập được thông qua. 

Luật Thành Đô sẽ chuẩn bị Hợp đồng sáp nhập theo yêu cầu của Quý công ty.

Bước 2: Đại hội đồng cổ đông/Hội đồng thành viên/Chủ sở hữu của các công ty có liên quan thông qua Hợp đồng sáp nhập và quyết định sáp nhập công ty

Đại hội đồng cổ đông/Hội đồng thành viên/Chủ sở hữu của các công ty có liên quan tiến hành họp, thông qua Hợp đồng sáp nhập doanh nghiệp và ban hành quyết định sáp nhập doanh nghiệp căn cứ trên dự thảo Hợp đồng sáp nhập công ty.

Bước 3: Tiến hành thay đổi đăng ký kinh doanh của công ty nhận sáp nhập và giải thể công ty bị sáp nhập

Sau khi có dự thảo Hợp đồng sáp nhập công ty, Đại hội đồng cổ đông/Hội đồng thành viên/Chủ sở hữu của công ty nhận sáp nhập tiến hành thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp. Đối chiếu với quy định tại Nghị định 78/2015/NĐ-CP hồ sơ sáp nhập doanh nghiệp bao gồm các tài liệu sau:

a. Hợp đồng sáp nhập Công ty;

b. Biên bản họp Hội đồng thành viên/Đại hội đồng cổ đông của công ty nhận sáp nhập và công ty bị sáp nhập về việc sáp nhập doanh nghiệp.

c. Quyết định của Chủ sở hữu công ty/Hội đồng thành viên/Đại hội đồng cổ đông của công ty nhận sáp nhập và công ty bị sáp nhập về việc sáp nhập doanh nghiệp. 

d. Bản sao có chứng thực Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập và công ty nhận sáp nhập.

e. Các tài liệu có liên quan khác (Các tài liệu này phụ thuộc vào nội dung thay đổi đăng ký doanh nghiệp của Quý công ty, Luật Thành Đô sẽ tư vấn các tài liệu cần cung cấp phụ thuộc vào từng trường hợp cụ thể).

Cơ quan giải quyết thủ tục: Phòng đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp nhận sáp nhập đặt trụ sở chính.

Số lượng hồ sơ: 01 bộ.

Thời gian giải quyết: 05 ngày làm việc kể từ ngày cơ quan đăng ký kinh doanh nhận đủ hồ sơ hợp lệ.

Kết quả: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Bước 4: Tiến hành thủ tục đóng mã số thuế của Công ty bị sáp nhập

Sau khi công ty nhận sáp nhập được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập bị giải thể, Công ty nhận sáp nhập tiến hành các thủ tục đóng mã số thuế của công ty bị sáp nhập. Các khoản nợ thuế của công ty bị sáp nhập sẽ do công ty nhận sáp nhập chịu trách nhiệm chi trả và thanh toán.

Trên đây là toàn bộ trình tự, thủ tục để sáp nhập doanh nghiệp. Mọi vướng mắc pháp lý cần tư vấn xin vui lòng liên hệ với luật sư của Công ty Luật Thành Đô để được giải đáp miễn phí.  

THÔNG TIN LIÊN HỆ

Giám đốc – Luật sư. NGUYỄN LÂM SƠN

ĐT: 0982.976.486 – 091.908.9888

CÔNG TY LUẬT THÀNH ĐÔ

Trụ sở: Khu B3, L03 Shop House 24h, Đường Tố Hữu, Hà Nội

Điện thoại: 024 6680 6683/024 3789 8686                    Fax: 024 6680 6683

Email: luatthanhdo@gmail.com/admin@luatthanhdo.com

Website: http://luatthanhdo.com.vn