Thành lập công ty 100% vốn Mỹ tại Việt Nam

Với nguồn nhân lực dồi dào và tiềm năng phát triển kinh tế, Việt Nam đang là quốc gia thu hút nhiều nhà đầu tư nước ngoài đầu tư phát triển kinh doanh. Một số quốc gia lớn đang đẩy mạnh đầu tư ở Việt Nam phải kể đến là: Mỹ, Nhật Bản, Hàn Quốc,... Các nhà đầu tư đến từ các quốc gia này mong muốn thành lập tổ chức kinh tế tại Việt Nam, tuy nhiên thủ tục này tương đối phức tạp. Nắm được nhu cầu của khách hàng, đặc biệt là các nhà đầu tư Mỹ khi muốn thành lập công ty tại Việt Nam, Luật Thành Đô giới thiệu bài viết: “Thành lập công ty 100% vốn Mỹ tại Việt Nam”.

I. CĂN CỨ PHÁP LÝ

- Luật đầu tư 2020;

- Luật doanh nghiệp 2020;

- Nghị định 31/2021/NĐ-CP hướng dẫn Luật đầu tư;

- Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp;

-Thông tư 03/2021/TT-BKHĐT quy định biểu mẫu văn bản, báo cáo liên quan đến hoạt động đầu tư tại Việt Nam, đầu từ Việt Nam ra nước ngoài và xúc tiến đầu tư;

- Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp;

- Các văn bản pháp luật khác có liên quan.

Bài viết có liên quan:

Thủ tục thành lập công ty thi công xây dựng có vốn nước ngoài

Thủ tục thành lập công ty tư vấn du học có vốn nước ngoài

II. THỦ TỤC THÀNH LẬP CÔNG TY 100% VỐN MỸ TẠI VIỆT NAM

Mỹ là thành viên chính thức của WTO từ ngày 01/01/1995 còn Việt Nam gia nhập WTO từ ngày 11/01/2007. Do đó, kể từ ngày 11/01/2007 Việt Nam mở cửa thị trường cho các nhà đâu tư nước ngoài trong đó có Mỹ. Nhà đầu tư Mỹ được đầu tư vào 11 nhóm ngành dịch vụ cam kết trong WTO. Để thành lập công ty 100% vốn Mỹ thì nhà đầu tư cần tìm hiểu các lĩnh vực cho phép thành lập công ty 100% vốn nước ngoài và tỷ lệ vốn sở hữu của nhà đầu tư trong tổ chức kinh tế được phép là 100% trước khi thực hiện thủ tục đầu tư. Để được tư vấn về các lĩnh vực đầu tư 100% vốn Mỹ Quý khách hàng liên hệ luật sư Luật Thành Đô để được tư vấn miễn phí.

2.1. Trường hợp dự án của nhà đầu tư Mỹ không phải xin quyết định chủ trương

Đối với trường hợp không phải xin quyết định chủ trương, nhà đầu tư tiến hành thành lập công ty 100% vốn Mỹ tại Việt Nam theo 02 bước.

Bước 1: Xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho nhà đầu tư Mỹ

- Nhà đầu tư Mỹ chuẩn bị 01 bộ hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư nộp lên cơ quan đăng ký đầu tư, thành phần hồ sơ gồm:

(1) Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư, gồm cả cam kết chịu mọi chi phí, rủi ro nếu dự án không được chấp thuận;

(2) Tài liệu về tư cách pháp lý của nhà đầu tư: Hộ chiếu Mỹ đối với nhà đầu tư là cá nhân; đăng ký kinh doanh, quyết định thành lập hoặc tài liệu có giá trị tương đương khác nếu là tổ chức

(3) Tài liệu chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư gồm ít nhất một trong các tài liệu sau: báo cáo tài chính 02 năm gần nhất của nhà đầu tư; cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ; cam kết hỗ trợ tài chính của tổ chức tài chính; bảo lãnh về năng lực tài chính của nhà đầu tư; tài liệu khác chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư;

(4) Đề xuất dự án đầu tư gồm các nội dung chủ yếu sau: nhà đầu tư hoặc hình thức lựa chọn nhà đầu tư, mục tiêu đầu tư, quy mô đầu tư, vốn đầu tư và phương án huy động vốn, địa điểm, thời hạn, tiến độ thực hiện, thông tin về hiện trạng sử dụng đất tại địa điểm thực hiện dự án và đề xuất nhu cầu sử dụng đất (nếu có), nhu cầu về lao động, đề xuất hưởng ưu đãi đầu tư, tác động, hiệu quả kinh tế - xã hội của dự án, đánh giá sơ bộ tác động môi trường (nếu có) theo quy định của pháp luật về bảo vệ môi trường.

Trường hợp pháp luật về xây dựng quy định lập báo cáo nghiên cứu tiền khả thi thì nhà đầu tư được nộp báo cáo nghiên cứu tiền khả thi thay cho đề xuất dự án đầu tư;

(5) Trường hợp dự án đầu tư không đề nghị Nhà nước giao đất, cho thuê đất, cho phép chuyển mục đích sử dụng đất thì nộp bản sao giấy tờ về quyền sử dụng đất hoặc tài liệu khác xác định quyền sử dụng địa điểm để thực hiện dự án đầu tư;

(6) Nội dung giải trình về công nghệ sử dụng trong dự án đầu tư đối với dự án thuộc diện thẩm định, lấy ý kiến về công nghệ theo quy định của pháp luật về chuyển giao công nghệ;

(7) Tài liệu khác liên quan đến dự án đầu tư, yêu cầu về điều kiện, năng lực của nhà đầu tư theo quy định của pháp luật (nếu có).

- Cơ quan đăng ký đầu tư tiếp nhận hồ sơ: Sở kế hoạch và đầu tư nơi dự kiến đặt trụ sở chính; Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu kinh tế, khu công nghệ cao (Sau đây gọi chung là KCN)

- Trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký đầu tư có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp chứng nhận đăng ký đầu tư; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký đầu tư phải thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung hồ sơ.

- Nhà đầu tư liên hệ cơ quan đăng ký đầu tư để nhận kết quả là Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Lưu ý: Tài liệu nước ngoài phải được hợp pháp hóa lãnh sự

Hồ sơ của Mỹ không đóng dấu (Mỹ không sử dụng con dấu)

Bước 2: Xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

- Người thành lập doanh nghiệp hoặc người được ủy quyền thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính hoặc nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử theo quy trình trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Thành phần hồ sơ bao gồm:

(1) Giấy đề nghị đăng ký thành lập doanh nghiệp (công ty 100% vốn Mỹ tại Việt Nam);

(2) Điều lệ công ty;

(3) Danh sách thành viên đối với Công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty hợp danh; Danh sách cổ đông sáng lập, danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần;

(4) Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân (Chứng minh nhân dân/Căn cước công dân/Hộ chiếu) đối với trường hợp người thành lập doanh nghiệp là cá nhân; Quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác, một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của người đại diện theo ủy quyền và văn bản ủy quyền tương ứng đối với trường hợp người thành lập doanh nghiệp là tổ chức;

(5) Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư;

(6) Văn bản ủy quyền trong trường hợp ủy quyền cho tổ chức, cá nhân khác thực hiện thủ tục.

- Cơ quan đăng ký kinh doanh tiếp nhận hồ sơ;

- Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và cấp đăng ký doanh nghiệp; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho người thành lập doanh nghiệp. Trường hợp từ chối đăng ký doanh nghiệp thì phải thông báo bằng văn bản cho người thành lập doanh nghiệp và nêu rõ lý do.

- Người thành lập doanh nghiệp hoặc người được ủy quyền liên hệ cơ quan đăng ký kinh doanh để nhận kết quả là Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

2.2. Trường hợp dự án của nhà đầu tư Mỹ phải xin quyết định chủ trương

2.2.1. Thủ tục xin giấy chứng nhận đăng ký đầu tư thuộc thẩm quyền chấp thuận chủ trương đầu tư của Thủ tướng Chính phủ

- Nhà đầu tư chuẩn bị hồ sơ xin quyết định chủ trương và nộp 08 hồ sơ xin quyết định chủ trương tại Bộ kế hoạch và đầu tư, đồng thời giải trình về hồ sơ xin quyết định chủ trương (nếu có);

- Cơ quan có thẩm quyền tiếp nhận và xem xét hồ sơ, sau 63 ngày làm việc kể từ ngày hồ sơ được tiếp nhận, nhà đầu tư nhận kết quả là Quyết định chủ trương đầu tư của nhà đầu tư/ Thông báo sửa đổi, bổ sung hồ sơ;

- Sau 5 ngày làm việc: Nhận giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

2.2.2. Thủ tục xin giấy chứng nhận đăng ký đầu tư thuộc thẩm quyền chấp thuận chủ trương đầu tư của Ủy ban nhân dân cấp tỉnh

- Nhà đầu tư chuẩn bị hồ sơ xin quyết định chủ trương và nộp 04 hồ sơ xin quyết định chủ trương tại Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh/thành phố nơi tiến hành dự án đầu tư, đồng thời giải trình về hồ sơ xin quyết định chủ trương (nếu có);

- Cơ quan có thẩm quyền tiếp nhận và xem xét hồ sơ, sau 35 ngày làm việc kể từ ngày hồ sơ được tiếp nhận, nhà đầu tư nhận kết quả là Quyết định chủ trương đầu tư của nhà đầu tư/ Thông báo sửa đổi, bổ sung hồ sơ;

- Sau 5 ngày làm việc: Nhận giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

2.2.3. Thủ tục xin giấy chứng nhận đăng ký đầu tư thuộc thẩm quyền chấp thuận chủ trương đầu tư của Ban quản lý các KCN

- Nhà đầu tư chuẩn bị hồ sơ xin quyết định chủ trương và nộp 04 hồ sơ xin quyết định chủ trương tại Ban quản lý các KCN, đồng thời giải trình về hồ sơ xin quyết định chủ trương (nếu có);

- Cơ quan có thẩm quyền tiếp nhận và xem xét hồ sơ, sau 35 ngày làm việc kể từ ngày hồ sơ được tiếp nhận, nhà đầu tư nhận kết quả là Quyết định chủ trương đầu tư của nhà đầu tư/ Thông báo sửa đổi, bổ sung hồ sơ;

- Sau 5 ngày làm việc: Nhận giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Sau khi tiến hành xong thủ tục xin cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư thuộc diện xin quyết định chủ trương, nhà đầu tư tiến hành thủ tục xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo Bước 2 Mục 2.1.

Lưu ý: Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, nhà đầu tư cần tiến hành các thủ tục sau:

+ Khắc dấu công ty;

+ Đăng ký chữ ký số của công ty

+ Kê khai, nộp thuế môn bài;

+ Thực hiện thủ tục phát hành hoá đơn;

+ Mở tài khoản ngân hàng cho công ty.

III. CÁC TRƯỜNG HỢP PHẢI XIN CHẤP THUẬN CHỦ TRƯƠNG ĐẦU TƯ ĐỐI VỚI DỰ ÁN ĐẦU TƯ CÓ 100% VỐN MỸ

3.1. Các trường hợp phải xin quyết định chủ trương đầu tư của Quốc Hội

- Dự án đầu tư ảnh hưởng lớn đến môi trường hoặc tiềm ẩn khả năng ảnh hưởng nghiêm trọng đến môi trường, bao gồm:

+ Nhà máy điện hạt nhân;

+ Dự án đầu tư có yêu cầu chuyển mục đích sử dụng đất rừng đặc dụng, rừng phòng hộ đầu nguồn, rừng phòng hộ biên giới từ 50 ha trở lên; rừng phòng hộ chắn gió, chắn cát bay và rừng phòng hộ chắn sóng, lấn biển từ 500 ha trở lên; rừng sản xuất từ 1.000 ha trở lên;

- Dự án đầu tư có yêu cầu chuyển mục đích sử dụng đất trồng lúa nước từ 02 vụ trở lên với quy mô từ 500 ha trở lên;

- Dự án đầu tư có yêu cầu di dân tái định cư từ 20.000 người trở lên ở miền núi, từ 50.000 người trở lên ở vùng khác;

- Dự án đầu tư có yêu cầu áp dụng cơ chế, chính sách đặc biệt cần được Quốc hội quyết định.

3.2. Các trường hợp phải xin quyết định chủ trương đầu tư của Chính phủ

- Dự án đầu tư không phân biệt nguồn vốn thuộc một trong các trường hợp sau đây:

+ Dự án đầu tư có yêu cầu di dân tái định cư từ 10.000 người trở lên ở miền núi, từ 20.000 người trở lên ở vùng khác;

+ Dự án đầu tư xây dựng mới: cảng hàng không, sân bay; đường cất hạ cánh của cảng hàng không, sân bay; nhà ga hành khách của cảng hàng không quốc tế; nhà ga hàng hóa của cảng hàng không, sân bay có công suất từ 01 triệu tấn/năm trở lên;

+ Dự án đầu tư mới kinh doanh vận chuyển hành khách bằng đường hàng không;

+ Dự án đầu tư xây dựng mới: bến cảng, khu bến cảng thuộc cảng biển đặc biệt; bến cảng, khu bến cảng có quy mô vốn đầu tư từ 2.300 tỷ đồng trở lên thuộc cảng biển loại I;

+ Dự án đầu tư chế biến dầu khí;

+ Dự án đầu tư có kinh doanh đặt cược, ca-si-nô (casino), trừ kinh doanh trò chơi điện tử có thưởng dành cho người nước ngoài;

+ Dự án đầu tư xây dựng nhà ở (để bán, cho thuê, cho thuê mua), khu đô thị trong các trường hợp: dự án đầu tư có quy mô sử dụng đất từ 50 ha trở lên hoặc có quy mô dưới 50 ha nhưng quy mô dân số từ 15.000 người trở lên tại khu vực đô thị; dự án đầu tư có quy mô sử dụng đất từ 100 ha trở lên hoặc có quy mô dưới 100 ha nhưng quy mô dân số từ 10.000 người trở lên tại khu vực không phải là đô thị; dự án đầu tư không phân biệt quy mô diện tích đất, dân số thuộc phạm vi bảo vệ của di tích được cấp có thẩm quyền công nhận là di tích quốc gia, di tích quốc gia đặc biệt;

+ Dự án đầu tư xây dựng và kinh doanh kết cấu hạ tầng khu công nghiệp, khu chế xuất;

- Dự án đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài trong lĩnh vực kinh doanh dịch vụ viễn thông có hạ tầng mạng, trồng rừng, xuất bản, báo chí;

- Dự án đầu tư đồng thời thuộc thẩm quyền chấp thuận chủ trương đầu tư của từ 02 Ủy ban nhân dân cấp tỉnh trở lên;

- Dự án đầu tư khác thuộc thẩm quyền chấp thuận chủ trương đầu tư hoặc quyết định đầu tư của Thủ tướng Chính phủ theo quy định của pháp luật.

3.3. Các trường hợp phải xin quyết định chủ trương đầu tư của Ủy ban nhân dân cấp tỉnh

- Dự án đầu tư có đề nghị Nhà nước giao đất, cho thuê đất không thông qua đấu giá, đấu thầu hoặc nhận chuyển nhượng, dự án đầu tư có đề nghị cho phép chuyển mục đích sử dụng đất, trừ trường hợp giao đất, cho thuê đất, cho phép chuyển mục đích sử dụng đất của hộ gia đình, cá nhân không thuộc diện phải có văn bản chấp thuận của Ủy ban nhân dân cấp tỉnh theo quy định của pháp luật về đất đai;

- Dự án đầu tư xây dựng nhà ở (để bán, cho thuê, cho thuê mua), khu đô thị trong các trường hợp: dự án đầu tư có quy mô sử dụng đất dưới 50 ha và có quy mô dân số dưới 15.000 người tại khu vực đô thị; dự án đầu tư có quy mô sử dụng đất dưới 100 ha và có quy mô dân số dưới 10.000 người tại khu vực không phải là đô thị; dự án đầu tư không phân biệt quy mô diện tích đất, dân số thuộc khu vực hạn chế phát triển hoặc nội đô lịch sử (được xác định trong đồ án quy hoạch đô thị) của đô thị loại đặc biệt;

- Dự án đầu tư xây dựng và kinh doanh sân gôn (golf);

- Dự án đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài thực hiện tại đảo và xã, phường, thị trấn biên giới; xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.

IV. MỘT SỐ LƯU Ý KHI THÀNH LẬP CÔNG TY 100% VỐN MỸ TẠI VIỆT NAM

Khi tiến hành thủ tục thành lập công ty 100% vốn Mỹ tại Việt Nam, Quý khách cần lưu ý một số vấn đề sau:

(1) Trước khi thành lập tổ chức kinh tế (thành lập công ty 100% vốn Mỹ tại Việt Nam) nhà đầu tư Mỹ phải có dự án đầu tư, thực hiện Thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo quy định tại Điều 37 Luật đầu tư năm 2020;

(2) Lựa chọn loại hình doanh nghiệp: Các loại hình có thể lựa chọn khi thành lập công ty 100% vốn Mỹ tại Việt Nam: Công ty TNHH, Công ty Cổ phần, Công ty hợp danh;

(3) Đặt tên doanh nghiệp: Luật đầu tư không quy định về quy cách đặt tên cho dự án đầu tư. Nhà đầu tư Mỹ có thể đặt tên dự án bằng tiếng Việt, tiếng Anh hoặc phiên âm quốc tế của ngôn ngữ đó. Nội dung tên dự án phải trong sáng, phù hợp với thuần phong mỹ tục của Việt Nam. Thông thường nhà đầu tư thường lấy tên công ty để đặt cho tên dự án.

(4) Vốn điều lệ: 100% vốn góp từ nhà đầu tư Mỹ;

(5) Ngành, nghề kinh doanh: Nhà đầu tư cần xem xét, lựa chọn các ngành nghề phù hợp để thực hiện dự án đầu tư, theo quy định của pháp luật Việt Nam sẽ có các ngành, nghề kinh doanh bị giới hạn bởi nhà đầu tư nước ngoài, chính vì thế phải lựa chọn ngành, nghề kinh doanh không bị giới hạn về vốn đầu tư nước ngoài.

(6) Ngoài trường hợp xin cấp giấy chứng nhận đầu tư thì nhà đầu tư Mỹ có thể mua vốn góp, cổ phần, phần vốn góp của công ty có 100% vốn Việt Nam hoặc mua vốn của thành viên/cổ đông trong công ty liên doanh Việt-Mỹ để nắm giữ 100% vốn trong công ty.

Trên đây là bài viết về thủ tục thành lập công ty 100% vốn Mỹ tại Việt Nam. Quý khách hàng có nhu cầu thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài nói chung và thành lập công ty 100% vốn Mỹ tại Việt Nam nói riêng vui lòng liên hệ Luật Thành Đô để được tư vấn và hỗ trợ.