Nhà đầu tư nước ngoài thành lập công ty cổ phần tại Việt Nam

Trong những năm gần đây, tỷ lệ nhà đầu tư nước ngoài thực hiện đầu tư thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam tăng khá cao qua các năm. Đặc biệt là hình thức thành lập công ty cổ phần tại Việt Nam được nhà đầu tư nước ngoài khá ưa chuộng bởi những ưu điểm của loại hình doanh nghiệp này. Vậy nhà đầu tư nước ngoài cần thực hiện thủ tục thành lập công ty cổ phần như thế nào tại Việt Nam? Hồ sơ cần chuẩn bị những gì?

Trong bài viết dưới đây, Luật Thành Đô trân trọng gửi tới Quý bạn đọc nội dung tư vấn về vấn đề Nhà đầu tư nước ngoài thành lập công ty cổ phần tại Việt Nam thay lời giải đáp cho những vướng mắc nêu trên.

I. CĂN CỨ PHÁP LÝ

- Luật doanh nghiệp số 59/2020/QH14;

- Luật đầu tư số 61/2020/QH14;

- Nghị định số 31/2021/NĐ-CP quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật đầu tư;

- Nghị định số 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp;

- Các văn bản pháp luật có liên quan khác.

II. THỦ TỤC THÀNH LẬP CÔNG TY CỔ PHẦN TẠI VIỆT NAM CỦA NHÀ ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI

Nhà đầu tư nước ngoài khi đầu tư theo hình thức thành lập tổ chức kinh tế tại Việt Nam; cụ thể là thành lập công ty cổ phần tại Việt Nam cần phải đáp ứng đầy đủ các điều kiện theo quy định của pháp luật đầu tư và pháp luật doanh nghiệp Việt Nam.

Thủ tục để nhà đầu tư nước ngoài thành lập công ty cổ phần tại Việt Nam thực hiện theo trình tự sau:

Bước 1. Xin chấp thuận chủ trương đầu tư

Bước 2. Xin cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Bước 3. Thành lập công ty cổ phần tại Việt Nam

2.1. Xin chấp thuận chủ trương đầu tư

2.1.1. Hồ sơ xin chấp thuận chủ trương đầu tư bao gồm:

(1) Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư;

(2) Tài liệu về tư cách pháp lý của nhà đầu tư;

(3) Tài liệu chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư gồm ít nhất một trong các tài liệu sau: báo cáo tài chính 02 năm gần nhất của nhà đầu tư; cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ; cam kết hỗ trợ tài chính của tổ chức tài chính; bảo lãnh về năng lực tài chính của nhà đầu tư; tài liệu khác chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư;

(4) Đề xuất dự án đầu tư;

(5) Trường hợp dự án đầu tư không đề nghị Nhà nước giao đất, cho thuê đất, cho phép chuyển mục đích sử dụng đất thì nộp bản sao giấy tờ về quyền sử dụng đất hoặc tài liệu khác xác định quyền sử dụng địa điểm để thực hiện dự án đầu tư;

(6) Nội dung giải trình về công nghệ sử dụng trong dự án đầu tư đối với dự án thuộc diện thẩm định, lấy ý kiến về công nghệ theo quy định của pháp luật về chuyển giao công nghệ;

(7) Hợp đồng BCC đối với dự án đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC;

(8) Tài liệu khác liên quan đến dự án đầu tư, yêu cầu về điều kiện, năng lực của nhà đầu tư theo quy định của pháp luật (nếu có).

2.1.2. Số lượng hồ sơ:

- Đối với dự án đầu tư thuộc thẩm quyền chấp thuận chủ trương của Thủ tướng Chính phủ: Nhà đầu tư chuẩn bị 08 bộ hồ sơ nộp cho Bộ kế hoạch và đầu tư.

- Đối với dự án đầu tư thuộc thẩm quyền chấp thuận chủ trương của Ủy ban nhân dân cấp tỉnh/thành phố hoặc Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế: Nhà đầu tư chuẩn bị 04 bộ hồ sơ nộp cho Sở kế hoạch và đầu tư tỉnh/thành phố hoặc Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế.

2.1.3. Xét duyệt hồ sơ và trả kết quả

* Đối với dự án đầu tư thuộc thẩm quyền chấp thuận chủ trương của Thủ tướng Chính phủ

- Thời gian thực hiện: 65 ngày làm việc;

* Đối với dự án đầu tư thuộc thẩm quyền chấp thuận chủ trương của Ủy ban nhân dân cấp tỉnh

- Thời gian thực hiện: 50 ngày làm việc;

* Đối với dự án đầu tư thuộc thẩm quyền chấp thuận chủ trương của Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế

- Thời gian thực hiện: 43 ngày làm việc;

2.2. Xin cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

2.2.1 Đối với dự án đầu tư thuộc diện phải xin chấp thuận chủ trương: Cơ quan đăng ký đầu tư cấp giấy chứng nhận đầu tư cho nhà đầu tư trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được chấp thuận chủ trương đầu tư;

2.2.2. Đối với dự án đầu tư không thuộc diện xin chấp thuận chủ trương

- Nhà đầu tư nộp 01 bộ hồ sơ xin cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho Cơ quan đăng ký đầu tư. Hồ sơ gồm:

(1) Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư;

(2) Tài liệu về tư cách pháp lý của nhà đầu tư;

(3) Tài liệu chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư gồm ít nhất một trong các tài liệu sau: báo cáo tài chính 02 năm gần nhất của nhà đầu tư; cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ; cam kết hỗ trợ tài chính của tổ chức tài chính; bảo lãnh về năng lực tài chính của nhà đầu tư; tài liệu khác chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư;

(4) Đề xuất dự án đầu tư;

(5) Trường hợp dự án đầu tư không đề nghị Nhà nước giao đất, cho thuê đất, cho phép chuyển mục đích sử dụng đất thì nộp bản sao giấy tờ về quyền sử dụng đất hoặc tài liệu khác xác định quyền sử dụng địa điểm để thực hiện dự án đầu tư;

(6) Nội dung giải trình về công nghệ sử dụng trong dự án đầu tư đối với dự án thuộc diện thẩm định, lấy ý kiến về công nghệ theo quy định của pháp luật về chuyển giao công nghệ;

(7) Hợp đồng BCC đối với dự án đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC;

(8) Tài liệu khác liên quan đến dự án đầu tư, yêu cầu về điều kiện, năng lực của nhà đầu tư theo quy định của pháp luật (nếu có).

- Trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ ngày tiếp nhận hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký đầu tư có thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận đầu tư cho nhà đầu tư.

2.3. Thành lập công ty cổ phần tại Việt Nam

Bước 1. Nhà đầu tư nộp 01 bộ hồ sơ đăng ký thành lập công ty cổ phần tới Sở kế hoạch đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở. Hồ sơ bao gồm:

(1) Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (công ty cổ phần);

(2) Điều lệ công ty cổ phần;

(3) Danh sách danh sách cổ đông sáng lập và danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài;

(4) Bản sao các giấy tờ sau đây:

+ Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;

+ Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân;

+ Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức;

+ Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền;

(5) Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư;

Bước 2. Trong thời hạn 3 ngày làm việc kể từ khi nhận được hồ sơ hợp lệ, Sở kế hoạch và đầu tư tỉnh/thành phố cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho nhà đầu tư.

Trên đây là toàn bộ nội dung tư vấn của Luật Thành Đô về vấn đề nhà đầu tư nước ngoài thành lập công ty cổ phần tại Việt Nam. Nếu còn bất kỳ vướng mắc nào liên quan đến vấn đề này, Quý bạn đọc vui lòng liên hệ trực tiếp với Luật Thành Đô để được hướng dẫn và giải đáp miễn phí.