Thành lập công ty 100% vốn Nhật Bản tại Việt Nam

Dịch Covid -19 đã làm thay đổi xu hướng đầu tư của các nhà đầu tư trên thế giới. Nhiều nhà đầu tư nước ngoài có xu hướng đầu tư vào quốc gia có nhiều ưu đãi cũng như nguồn nhân lực dồi dào, chi phí thấp. Việt Nam đang là những quốc gia được các nhà đầu tư hướng đến trong đó có các nhà đầu tư Nhật Bản. Vậy để nhà đầu tư Nhật Bản đầu tư vào Việt Nam cần những thủ tục gì? Bài viết “Thành lập công ty 100% vốn Nhật Bản tại Việt Nam” của Luật Thành Đô sẽ giới thiệu cho Quý khách chi tiết các thủ tục đó.

I. CĂN CỨ PHÁP LÝ

- Luật đầu tư năm 2020;

- Nghị định 31/2021/NĐ-CP hướng dẫn Luật đầu tư;

- Nghị định 50/2016/NĐ-CP quy định về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư;

- Các văn bản pháp luật khác có liên quan.

Xem thêm các bài viết khác

Thủ tục thành lập công ty bưu chính có vốn nước ngoài

Điều kiện thành lập công ty chứng khoán

II. TRÌNH TỰ THỰC HIỆN THỦ TỤC THÀNH LẬP CÔNG TY 100% VỐN NHẬT BẢN TẠI VIỆT NAM

Trước khi đi vào các bước để thực hiện thủ tục thành lập công ty 100% vốn Nhật Bản tại Việt Nam thì nhà đầu tư Nhật Bản cần phải tìm hiểu về các lĩnh vực ngành nghề được phép thành lập công ty 100% vốn nước ngoài. Các lĩnh vực này phải đáp ứng điều kiện: đã được cam kết trong WTO và các điều ước quốc tế mà Việt Nam-Nhật Bản là thành viên. Trong đó: Việt Nam cam kết cho nhà đầu tư nước ngoài được thành lập công ty dưới hình thức 100% vốn nước ngoài và tỷ lệ vốn là 100%. Ngoài ra, nếu pháp luật Việt Nam cho phép nhà đầu tư nước ngoài được thành lập công ty 100% vốn nước ngoài thì nhà đầu tư được phép thành lập công ty 100% vốn nước ngoài trong lĩnh vực đó. Thông thường thì đó là những ngành nghề khuyến khích đầu tư nước ngoài như: sản xuất, công nghệ điện tử, máy móc, chế biến, công nghiệp phụ trợ sử dụng công nghệ, kỹ thuật mới, hiện đại,…

Để thành lập công ty 100% vốn Nhật Bản tại Việt Nam, nhà đầu tư Nhật Bản cần thực hiện theo các bước sau:

- Bước 1: Nhà đầu tư Nhật Bản xin chấp thuận chủ trương đầu tư tại Cơ quan đăng ký đầu tư có thẩm quyền.

Lưu ý: Tùy vào từng trường hợp cụ thể mà Nhà đầu tư Nhật Bản muốn thành lập công ty 100% vốn tại Việt Nam phải xin chấp thuận chủ trương đầu tư thuộc thẩm quyền của Thủ tướng Chính phủ hoặc của Ủy ban nhân dân cấp tỉnh, Ban quản lý các khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế.

- Bước 2: Sau khi xin xong chấp thuận chủ trương đầu tư, Nhà đầu tư Nhật Bản tiến hành thủ tục xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

- Bước 3: Nhà đầu tư Nhật Bản đăng ký thành lập công ty 100% vốn Nhật Bản tại Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi Doanh nghiệp đặt địa chỉ trụ sở chính.

III. HỒ SƠ ĐỂ THÀNH LẬP CÔNG TY 100% VỐN NHẬT BẢN TẠI VIỆT NAM

3.1. Hồ sơ xin chấp thuận chủ trương đầu tư của nhà đầu tư Nhật Bản

- Danh mục hồ sơ xin chấp thuận chủ trương đầu tư của nhà đầu tư Nhật Bản gồm:

(1) Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư;

(2) Tài liệu về tư cách pháp lý của nhà đầu tư Nhật Bản: Hộ chiếu Nhật Bản đối với cá nhân; đăng ký kinh doanh/quyết định thành lập hoặc tài liệu có giá trị tương đương khác đối với tổ chức;

(3) Tài liệu chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư Nhật Bản bao gồm ít nhất một trong các tài liệu như sau:

- Đối với trường hợp nhà đầu tư Nhật Bản là tổ chức: Báo cáo tài chính 02 năm gần nhất của nhà đầu tư Nhật Bản; xác nhận số dư của nhà đầu tư hoặc bản cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ;

- Đối với nhà đầu tư Nhật Bản là cá nhân: xác nhận số dư của nhà đầu tư Nhật Bản hoặc cam kết hỗ trợ tài chính của tổ chức tài chính; bảo lãnh về năng lực tài chính của nhà đầu tư Nhật Bản; tài liệu thuyết minh năng lực tài chính của nhà đầu tư;

 (4) Đề xuất dự án đầu tư.

Lưu ý: trong tường hợp pháp luật về xây dựng quy định lập báo cáo nghiên cứu tiền khả thi thì nhà đầu tư Nhật Bản được nộp báo cáo nghiên cứu tiền khả thi thay cho đề xuất dự án đầu tư;

(5) Trong trường hợp dự án đầu tư của nhà đầu tư Nhật Bản không đề nghị Nhà nước giao đất, cho thuê đất, cho phép chuyển mục đích sử dụng đất thì Nhà đầu tư chỉ cần nộp bản sao giấy tờ về quyền sử dụng đất hoặc tài liệu khác xác định quyền sử dụng địa điểm để thực hiện dự án đầu tư;

(6) Nhà đầu tư cần giải trình về công nghệ sử dụng trong dự án đầu tư của mình đối với dự án thuộc diện thẩm định, lấy ý kiến về công nghệ theo quy định của pháp luật về chuyển giao công nghệ;

(7) Các tài liệu khác liên quan đến dự án đầu tư, yêu cầu về điều kiện, năng lực của nhà đầu tư Nhật Bản theo quy định của pháp luật (nếu có).

- Thẩm quyền chấp thuận chủ trương đầu tư của Nhà đầu tư Nhật Bản:

+ Các dự án đầu tư thuộc thẩm quyền chấp thuận chủ trương đầu tư của Ủy ban nhân dân cấp tỉnh bao gồm: Các dự án được Nhà nước giao đất, cho thuê đất không thông qua đấu giá, đấu thầu hoặc nhận chuyển nhượng; dự án đầu tư của nhà đầu tư có yêu cầu chuyển mục đích sử dụng đất; Dự án đầu tư có sử dụng công nghệ thuộc Danh mục công nghệ hạn chế chuyển giao theo quy định của pháp luật về chuyển giao công nghệ.

+ Các dự án đầu tư thuộc thẩm quyền chấp thuận chủ trương đầu tư của Thủ tướng Chính phủ bao gồm: dự án của nhà đầu tư Nhật Bản trong các lĩnh vực kinh doanh vận tải biển, kinh doanh dịch vụ viễn thông có hạ tầng mạng, trồng rừng, xuất bản, báo chí, thành lập tổ chức khoa học và công nghệ, doanh nghiệp khoa học và công nghệ 100% vốn Nhật Bản.

- Thời hạn thực hiện thủ tục: Thời hạn xin chấp thuận chủ trương đầu tư phụ thuộc vào thẩm quyền xin chấp thuận chủ trương.

+ Đối với dự án thuộc thẩm quyền chấp thuận chủ trương của Thủ tướng Chính phủ: 63 ngày làm việc kể từ ngày Bộ Kế hoạch và Đầu tư nhận được hồ sơ hợp lệ

+ Đối với dự án thuộc thẩm quyền chấp thuận chủ trương của Ủy ban nhân dân cấp tỉnh: 35 ngày làm việc kể từ ngày Sở Kế hoạch và Đầu tư nhận được hồ sơ hợp lệ

+ Đối với dự án thuộc thẩm quyền của Ban quản lý các KCN, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế: 35 ngày làm việc kể từ ngày Ban quản lý các KCN, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế nhận được hồ sơ hợp lệ

3.2. Hồ sơ xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư của nhà đầu tư Nhật Bản

Danh mục hồ sơ xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư bao gồm:

(1) Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư Nhật Bản;

(2) Giấy tờ về tư cách pháp lý của nhà đầu tư Nhật Bản: hộ chiếu (đối với nhà đầu tư là cá nhân), bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương khác xác nhận tư cách pháp lý đối với nhà đầu tư là tổ chức;

(3) Văn bản đề xuất dự án đầu tư của nhà đầu tư Nhật Bản;

(4) Các bản sao hợp lệ ít nhất một trong các tài liệu sau của nhà đầu tư Nhật Bản: Báo cáo tài chính trong 02 năm gần nhất của nhà đầu tư; Cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ; Cam kết hỗ trợ tài chính của tổ chức tài chính; Bảo lãnh về năng lực tài chính của nhà đầu tư Nhật Bản; Tài liệu thuyết minh năng lực tài chính của nhà đầu Nhật Bản;

(5) Văn bản về đề xuất nhu cầu sử dụng đất;

Lưu ý: trường hợp dự án của nhà đầu tư Nhật Bản không đề nghị Nhà nước giao đất, cho thuê đất, cho phép chuyển mục đích sử dụng đất thì nộp bản sao thỏa thuận thuê địa điểm hoặc tài liệu khác xác nhận nhà đầu tư có quyền sử dụng địa điểm để thực hiện dự án đầu tư;

(6) Giải trình về sử dụng công nghệ gồm các nội dung: tên công nghệ, xuất xứ công nghệ, sơ đồ quy trình công nghệ; thông số kỹ thuật chính, tình trạng sử dụng của máy móc, thiết bị và dây chuyền công nghệ chính đối với Dự án đầu tư của nhà đầu tư Nhật Bản có sử dụng công nghệ thuộc Danh mục công nghệ hạn chế chuyển giao.

- Thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận đầu tư cho nhà đầu tư Nhật Bản

+ Đối với dự dán đầu tư của nhà đầu tư Nhật Bản trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế thì thẩm quyền thuộc về Ban Quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế.

+ Đối với dự án đầu tư của nhà đầu tư Nhật Bản ở ngoài khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế thì thẩm quyền thuộc về Sở Kế hoạch và Đầu tư

+ Đối với các dự án đầu tư của nhà đầu tư Nhật Bản thực hiện tại 02 đơn vị hành chính cấp tỉnh trở lên; Dự án thực hiện ở trong và ngoài khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao và khu kinh tế; hoặc dự án trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế mà nơi đó chưa thành lập Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế hoặc không thuộc phạm vi quản lý của Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế thì thẩm quyền thuộc về cơ quan đăng ký đầu tư nơi nhà đầu tư thực hiện dự án đầu tư.

- Thời hạn cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư:

+ Sau 5 ngày làm việc kể từ ngày Cơ quan đăng ký đầu tư nhận được quyết định chấp thuận chủ trương đầu tư

+ Sau 15 ngày làm việc kể từ ngày Cơ quan đăng ký đầu tư nhận được hồ sơ đăng ký dự án thuộc trường hợp không thuộc diện quyết định chủ trương đầu tư.

3.3. Hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho nhà đầu tư Nhật Bản

- Danh mục hồ sơ bao gồm:

(1) Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;

(2) Điều lệ công ty;

(3) Danh sách thành viên (đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên) hoặc Danh sách cổ đông sang lập (đối với công ty cổ phần);

(4) Bản sao hợp lệ Giấy tờ pháp lý của thành viên hoặc cổ đông công ty.

- Thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận đăng ký cho nhà đầu Nhật Bản thuộc về Phòng đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt địa chỉ trụ sở chính.

Lưu ý:

- Ngoài trường hợp thành lập dự án đầu tư để thành lập công ty 100% vốn nước Nhật Bản, nhà đầu tư Nhật Bản có thể thành lập công ty 100% vốn Nhật Bản bằng hình thức mua lại vốn của công ty Việt Nam hoặc công ty có vốn liên doanh Việt Nam-Nhật Bản bằng thủ tục “Xin chấp thuận góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế”.

- Tài liệu nước ngoài phải được hợp pháp hóa lãnh sự

Trên đây là bài viết của Luật Thành Đô về “Thành lập công ty 100% vốn Nhật Bản tại Việt Nam”. Với đội ngũ luật sư tư vấn pháp lý chuyên nghiệp và giàu kinh nghiệm, khi đến với Luật Thành Đô, Quý khách sẽ được tư vấn chi tiết về quá trình thành lập công ty và đồng hành pháp lý cùng Quý khách trong suốt quá trình hoạt động của mình.