Thay đổi thành viên công ty nước ngoài không có giấy chứng nhận đầu tư

Thay đổi thành viên công ty nước ngoài là việc công ty nước ngoài nhận thêm thành viên mới hoặc giảm số lượng thành viên góp vốn trong công ty. Để nhà đầu tư hiểu rõ về thủ tục thay đổi thành viên công ty nước ngoài không có giấy chứng nhận đầu tư, Luật Thành Đô trân trọng giới thiệu bài viết Thay đổi thành viên công ty nước ngoài không có giấy chứng nhận đầu tư.

I. CĂN CỨ PHÁP LÝ

- Luật đầu tư số 61/2020/QH14;

- Nghị định 31/2021/NĐ-CP hướng dẫn Luật đầu tư;

- Thông tư 03/2021/TT-BKHĐT của Bộ Kế hoạch và Đầu tư ngày 09/04/2021 quy định mẫu văn bản, báo cáo liên quan đến hoạt động đầu tư tại Việt Nam, đầu tư từ Việt Nam ra nước ngoài và xúc tiến đầu tư;

- Các văn bản pháp luật khác có liên quan.

II. THAY ĐỔI THÀNH VIÊN CÔNG TY NƯỚC NGOÀI KHÔNG CÓ GIẤY CHỨNG NHẬN ĐẦU TƯ

2.1. Trường hợp thay đổi thành viên công ty nước ngoài không phải thực hiện đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp

Căn cứ khoản 1 điều 26 Luật đầu tư quy định: “1. Nhà đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế phải đáp ứng các điều kiện và thực hiện thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông theo quy định của pháp luật tương ứng với từng loại hình tổ chức kinh tế.”

Theo đó, trường hợp thành viên mới là nhà đầu tư Việt Nam hoặc nhà đầu tư nước ngoài nhưng khi góp vốn không thuộc trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp thì công ty nước ngoài chỉ cần thực hiện thủ tục thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tại Phòng đăng ký kinh doanh.

Hồ sơ thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh bao gồm:

- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh;

- Biên bản họp ĐHĐCĐ/HĐTV về việc tiếp nhận thêm thành viên mới;

- Quyết định của ĐHĐCĐ/HĐTV/Chủ sở hữu công ty về việc tiếp nhận thêm thành viên mới;

- Tài liệu chứng minh pháp lý của thành viên mới bao gồm: CMND/CCCD/hộ chiếu đối với nhà đầu tư cá nhân hoặc đăng ký kinh doanh/quyết định đối với nhà đầu tư là tổ chức;

- Danh sách cổ đông/thành viên của công ty;

- Văn bản ủy quyền cho người thực hiện thủ tục.

Sau khi chuẩn bị hồ sơ nêu trên, công ty nước ngoài nộp hồ sơ tới Phòng đăng ký kinh doanh nơi công ty có địa chỉ trụ sở chính, sau 03 ngày làm việc Phòng đăng ký kinh doanh cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho công ty nước ngoài.

2.2. Trường hợp thay đổi thành viên công ty thuộc trường hợp phải đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp

Căn cứ khoản 2 điều 26 Luật đầu tư quy định:

“2. Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế trước khi thay đổi thành viên, cổ đông nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:

a) Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp làm tăng tỷ lệ sở hữu của các nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài;

b) Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp dẫn đến việc nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế quy định tại các điểm a, b và c khoản 1 Điều 23 của Luật này nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của tổ chức kinh tế trong các trường hợp: tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài từ dưới hoặc bằng 50% lên trên 50%; tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài khi nhà đầu tư nước ngoài đã sở hữu trên 50% vốn điều lệ trong tổ chức kinh tế;

c) Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo và xã, phường, thị trấn biên giới; xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.”

Theo đó, trường hợp nhà đầu tư nước ngoài tiếp nhận thành viên mới thuộc một trong các trường hợp trên thì cần thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp.

Hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của công ty nước ngoài gồm các thành phần sau:

- Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp;

- Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân, tổ chức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp;

- Văn bản thỏa thuận nguyên tắc về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp giữa nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp hoặc giữa nhà đầu tư nước ngoài với cổ đông hoặc thành viên của tổ chức kinh tế đó;

- Bản sao Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp trong trường hợp tổ chức kinh tế đó có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo, xã, phường, thị trấn biên giới và xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh, trừ tổ chức kinh tế thực hiện dự án đầu tư tại khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế được thành lập theo quy định của Chính phủ;

- Văn bản ủy quyền cho cá nhân, tổ chức khác thực hiện thủ tục

Nhà đầu tư nộp 01 bộ hồ sơ nêu trên tới Cơ quan đăng ký đầu tư, trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký đầu tư xem xét việc đáp ứng điều kiện góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp.

Sau khi được chấp thuận góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp, công ty nước ngoài thực hiện thủ tục thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp với Cơ quan đăng ký kinh doanh để tiếp nhận thành viên mới. Hồ sơ, thủ tục tiếp nhận thành viên mới, công ty nước ngoài thực hiện theo thủ tục như mục II nêu trên.

Trên đây là nội dung tư vấn của Luật Thành Đô về thay đổi thành viên công ty nước ngoài không có giấy chứng nhận đầu tư. Nếu có bất cứ vướng mắc liên quan, Quý khách hàng vui lòng liên hệ với Luật Thành Đô để được tư vấn chi tiết.