Chủ Hộ Kinh Doanh Có Được Góp Vốn, Mua Cổ Phần Công Ty Khác Không?

Chủ hộ kinh doanh hoàn toàn có quyền góp vốn, mua cổ phần vào các loại hình doanh nghiệp khác như công ty cổ phần hay công ty trách nhiệm hữu hạn với tư cách cá nhân, mở ra nhiều cơ hội phát triển kinh doanh. Việc tìm hiểu rõ ràng các quy định pháp luật liên quan là chìa khóa để tối ưu hóa chiến lược đầu tư và đảm bảo tuân thủ pháp luật, tránh rủi ro không đáng có.

Chủ hộ kinh doanh có quyền góp vốn, mua cổ phần công ty khác không?

Chủ hộ kinh doanh được quyền góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp trong doanh nghiệp với tư cách cá nhân, không có bất kỳ cấm đoán nào từ pháp luật Việt Nam. Điều này tạo điều kiện thuận lợi cho các cá nhân mở rộng hoạt động đầu tư kinh doanh.

Theo quy định của pháp luật Việt Nam, đặc biệt là tại Nghị định 168 về đăng ký doanh nghiệp (ND-168), Điều 84, khoản 4 đã làm rõ: "Chủ hộ kinh doanh, các thành viên hộ gia đình đăng ký hộ kinh doanh được quyền góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp trong doanh nghiệp với tư cách cá nhân." Điều này khẳng định mạnh mẽ quyền tự do đầu tư của cá nhân chủ hộ kinh doanh vào các công ty khác, bao gồm cả công ty cổ phần và công ty trách nhiệm hữu hạn.

Quy định này mở ra nhiều triển vọng cho các cá nhân đang là chủ hộ kinh doanh, cho phép họ không chỉ phát triển hoạt động kinh doanh riêng lẻ mà còn có thể tham gia vào các dự án lớn hơn, đa dạng hóa danh mục đầu tư và tối ưu hóa lợi nhuận. Sự linh hoạt này giúp các nhà khởi nghiệp và các chuyên gia có thể tận dụng tối đa các nguồn lực và cơ hội trên thị trường.

Tuy nhiên, điều quan trọng cần lưu ý là việc góp vốn, mua cổ phần này phải được thực hiện với tư cách là một cá nhân, không phải với tư cách là hộ kinh doanh. Sự phân biệt này là then chốt để hiểu đúng bản chất pháp lý và tránh những nhầm lẫn không đáng có.

Vì sao cần phân biệt tư cách pháp lý của chủ hộ kinh doanh và hộ kinh doanh?

Hộ kinh doanh không có tư cách pháp nhân, do đó không thể trực tiếp góp vốn hoặc mua cổ phần của các doanh nghiệp khác. Việc này phải được thực hiện bởi chủ hộ kinh doanh với tư cách cá nhân, đảm bảo sự tách bạch rõ ràng về tài sản và trách nhiệm pháp lý.

Sự tách bạch giữa tư cách pháp lý của hộ kinh doanh và tư cách cá nhân của chủ hộ kinh doanh là một nền tảng quan trọng trong luật doanh nghiệp Việt Nam. Hộ kinh doanh, theo quy định hiện hành, không có tư cách pháp nhân. Điều này có nghĩa là hộ kinh doanh không phải là một thực thể pháp lý độc lập có tài sản riêng biệt hoàn toàn với chủ sở hữu và không thể tự mình thực hiện các giao dịch pháp lý lớn như góp vốn hay mua cổ phần trong các công ty khác. Trách nhiệm của chủ hộ kinh doanh đối với các nghĩa vụ của hộ kinh doanh là vô hạn, tức là bằng toàn bộ tài sản của mình.

Ngược lại, chủ hộ kinh doanh là một cá nhân, một thực thể pháp lý có đầy đủ năng lực hành vi dân sự (trừ các trường hợp bị hạn chế theo luật định). Với tư cách cá nhân, chủ hộ kinh doanh có mọi quyền và nghĩa vụ như một công dân bình thường, bao gồm quyền sở hữu tài sản, quyền tự do kinh doanh và quyền đầu tư vào các doanh nghiệp khác. Khi một cá nhân đang là chủ hộ kinh doanh quyết định góp vốn hoặc mua cổ phần của một công ty, họ đang sử dụng tài sản cá nhân của mình để thực hiện hành vi đầu tư đó, không phải tài sản của hộ kinh doanh. Các điều khoản trong Luật Doanh nghiệp 2020 (LDN-2020) và Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 (LDN-2025) đều tập trung vào việc quy định quyền và nghĩa vụ của cá nhân, tổ chức khi tham gia vào doanh nghiệp.

Ví dụ, khi một cá nhân A là chủ hộ kinh doanh "Cửa hàng ăn uống Bình An" quyết định mua 10% cổ phần của Công ty Cổ phần Phát triển Bất động sản XYZ, giao dịch này được thực hiện bởi cá nhân A bằng tài sản riêng của A. "Cửa hàng ăn uống Bình An" không phải là chủ sở hữu cổ phần này. Điều này đảm bảo rằng các rủi ro và lợi ích từ việc đầu tư vào Công ty XYZ sẽ thuộc về cá nhân A, tách biệt với hoạt động và trách nhiệm của hộ kinh doanh "Cửa hàng ăn uống Bình An". Việc hiểu rõ sự khác biệt này là tối quan trọng để chủ hộ kinh doanh đưa ra các quyết định đầu tư sáng suốt, đồng thời bảo vệ tài sản cá nhân và tuân thủ các quy định pháp luật.

Những trường hợp nào cá nhân bị cấm góp vốn, mua cổ phần công ty?

Mặc dù chủ hộ kinh doanh với tư cách cá nhân có quyền rộng rãi trong việc đầu tư, vẫn có những đối tượng cụ thể bị pháp luật cấm góp vốn, mua cổ phần vào doanh nghiệp. Các quy định này nhằm đảm bảo tính minh bạch, phòng chống tham nhũng và bảo vệ lợi ích công cộng.

Dựa trên Điều 17 của Luật Doanh nghiệp 2020, được sửa đổi, bổ sung bởi Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 (Điều 1, khoản 6), các tổ chức và cá nhân có quyền góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh. Tuy nhiên, có những trường hợp ngoại lệ mà các cá nhân, dù là chủ hộ kinh doanh hay không, cũng không được phép thực hiện quyền này:

• Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước góp vốn vào doanh nghiệp để thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình (LDN-2020, Điều 17, khoản 3, điểm a).
• Đối tượng không được góp vốn vào doanh nghiệp theo quy định của Luật Cán bộ, công chức, Luật Viên chức và Luật Phòng, chống tham nhũng, trừ trường hợp được thực hiện theo quy định của pháp luật về khoa học, công nghệ, đổi mới sáng tạo và chuyển đổi số quốc gia (LDN-2025, Điều 1, khoản 6, điểm c sửa đổi Điều 17, khoản 3, điểm b).

Cụ thể hơn, các đối tượng bị cấm *thành lập và quản lý doanh nghiệp* theo LDN-2020, Điều 17, khoản 2 (và được sửa đổi bởi LDN-2025, Điều 1, khoản 6) cũng cần được xem xét, vì nếu họ không được quản lý doanh nghiệp, thì việc góp vốn có thể bị ảnh hưởng tùy thuộc vào vai trò và mức độ chi phối:

Trong quá trình tư vấn, Luật Thành Đô nhận thấy sai lầm phổ biến là nhiều người thường nhầm lẫn giữa việc cá nhân bị cấm thành lập/quản lý doanh nghiệp với việc cá nhân bị cấm góp vốn/mua cổ phần. Thực tế, phạm vi cấm góp vốn hẹp hơn, chủ yếu tập trung vào các trường hợp liên quan đến xung đột lợi ích, sử dụng tài sản công sai mục đích, hoặc những hạn chế về năng lực hành vi dân sự. Do đó, một chủ hộ kinh doanh hoàn toàn có thể trở thành cổ đông của một công ty cổ phần, miễn là họ không thuộc các đối tượng bị cấm nêu trên với tư cách cá nhân.

Điều kiện chung để chủ hộ kinh doanh trở thành cổ đông công ty cổ phần là gì?

Để một chủ hộ kinh doanh trở thành cổ đông của công ty cổ phần, cá nhân đó cần đáp ứng các điều kiện chung về năng lực hành vi dân sự và không thuộc các đối tượng bị cấm theo quy định của Luật Doanh nghiệp. Việc tuân thủ này đảm bảo quyền và lợi ích hợp pháp khi tham gia đầu tư.

Khi một chủ hộ kinh doanh mong muốn trở thành cổ đông của một công ty cổ phần, họ cần đáp ứng các điều kiện chung mà pháp luật quy định cho bất kỳ cá nhân nào muốn góp vốn hoặc mua cổ phần. Các điều kiện này chủ yếu liên quan đến năng lực pháp luật và năng lực hành vi dân sự, cũng như việc không thuộc các đối tượng bị cấm theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

• Năng lực hành vi dân sự đầy đủ: Cá nhân phải có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, tức là đủ 18 tuổi trở lên, không bị mất năng lực hành vi dân sự, không bị hạn chế năng lực hành vi dân sự, và không có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi theo quyết định của Tòa án. Đây là điều kiện cơ bản để thực hiện bất kỳ giao dịch dân sự nào, bao gồm cả việc góp vốn, mua cổ phần.
• Không thuộc đối tượng bị cấm theo Luật Doanh nghiệp: Như đã phân tích ở trên, cá nhân không được thuộc một trong các trường hợp bị cấm góp vốn hoặc bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp quy định tại Điều 17 của Luật Doanh nghiệp 2020 và các sửa đổi liên quan.
• Thanh toán đủ và đúng hạn cổ phần đã đăng ký mua: Theo Điều 113 của Luật Doanh nghiệp 2020, các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn. Việc thanh toán đầy đủ là điều kiện tiên quyết để trở thành cổ đông chính thức và được ghi vào sổ đăng ký cổ đông.
• Tuân thủ Điều lệ công ty và pháp luật liên quan: Sau khi trở thành cổ đông, cá nhân phải tuân thủ Điều lệ công ty, các nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị, cũng như các quy định pháp luật hiện hành liên quan đến quyền và nghĩa vụ của cổ đông.

💡 Luật Thành Đô chia sẻ: Trong suốt quá trình tư vấn, chúng tôi luôn nhấn mạnh rằng việc kiểm tra kỹ lưỡng các điều kiện pháp lý cá nhân trước khi thực hiện giao dịch góp vốn hoặc mua cổ phần là cực kỳ quan trọng. Một trường hợp cụ thể mà chúng tôi từng gặp là một chủ hộ kinh doanh muốn mua cổ phần nhưng lại đang trong thời gian bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý doanh nghiệp do một sai phạm trước đó. Việc này, nếu không được phát hiện kịp thời, có thể dẫn đến tranh chấp pháp lý và thiệt hại đáng kể. Vì vậy, việc rà soát cẩn trọng là bắt buộc để đảm bảo sự thuận lợi và an toàn pháp lý cho mọi giao dịch đầu tư.

Hộ kinh doanh có được trực tiếp góp vốn vào công ty không?

Không, hộ kinh doanh không có tư cách pháp nhân nên không thể trực tiếp góp vốn hoặc mua cổ phần vào các doanh nghiệp khác. Chỉ có cá nhân chủ hộ kinh doanh mới có quyền thực hiện việc đầu tư này bằng tài sản cá nhân của mình.

Như đã đề cập, hộ kinh doanh (HKD) tại Việt Nam không được công nhận là một pháp nhân. Điều này đồng nghĩa với việc hộ kinh doanh không có năng lực pháp luật đầy đủ như một công ty trách nhiệm hữu hạn hay công ty cổ phần. Do đó, hộ kinh doanh không thể tự mình đứng tên để ký kết các hợp đồng góp vốn, mua cổ phần, hay thực hiện các giao dịch pháp lý phức tạp khác với tư cách là một đối tác đầu tư.

Trong trường hợp chủ hộ kinh doanh muốn đầu tư vào một công ty, họ phải thực hiện việc này với tư cách là một cá nhân. Tài sản dùng để góp vốn hoặc mua cổ phần sẽ là tài sản riêng của cá nhân chủ hộ, tách biệt hoàn toàn với tài sản được sử dụng cho hoạt động của hộ kinh doanh. Việc phân định rõ ràng này giúp bảo vệ quyền lợi của cả hộ kinh doanh, cá nhân chủ hộ và công ty nhận đầu tư.

Ví dụ: Hộ kinh doanh "Dịch vụ vận tải Hưng Thịnh" (do ông Trần Văn A làm chủ) không thể dùng tên "Hộ kinh doanh Dịch vụ vận tải Hưng Thịnh" để mua cổ phần của Công ty Cổ phần Xây dựng Phương Nam. Thay vào đó, ông Trần Văn A sẽ trực tiếp dùng tiền của mình (với tư cách cá nhân) để mua cổ phần đó. Trên sổ đăng ký cổ đông của Công ty Phương Nam, tên được ghi sẽ là "Trần Văn A", không phải "Hộ kinh doanh Dịch vụ vận tải Hưng Thịnh".

Sự khác biệt này còn thể hiện rõ trong việc xác định trách nhiệm pháp lý. Khi cá nhân chủ hộ kinh doanh góp vốn vào một công ty cổ phần, họ sẽ chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty đó theo nguyên tắc của công ty cổ phần (Điều 111, khoản 1, điểm c LDN-2020). Trong khi đó, đối với hoạt động của hộ kinh doanh, chủ hộ kinh doanh vẫn phải chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản của mình (Điều 188, khoản 1 LDN-2020). Điều này làm cho việc đầu tư cá nhân vào công ty trở nên hấp dẫn hơn đối với chủ hộ kinh doanh, vì nó giới hạn rủi ro tài chính của họ trong khoản đầu tư cụ thể đó, tách biệt với rủi ro của hộ kinh doanh.

Các hình thức góp vốn và tài sản góp vốn vào công ty cổ phần là gì?

Cổ đông có thể góp vốn vào công ty cổ phần bằng nhiều loại tài sản khác nhau như tiền mặt, ngoại tệ, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ hoặc các tài sản có thể định giá được. Việc đa dạng hóa hình thức góp vốn mang lại sự linh hoạt cho nhà đầu tư.

Việc góp vốn vào công ty cổ phần là quá trình quan trọng để hình thành vốn điều lệ và xác lập quyền sở hữu cổ phần cho cổ đông. Pháp luật Việt Nam quy định khá rõ ràng về các hình thức và loại tài sản có thể sử dụng để góp vốn.

1. Các hình thức góp vốn

Cá nhân, bao gồm chủ hộ kinh doanh, có thể góp vốn vào công ty cổ phần thông qua các hình thức chính sau:

• Mua cổ phần phát hành lần đầu: Khi công ty mới thành lập, các cổ đông sáng lập đăng ký mua cổ phần phổ thông.
• Mua cổ phần tăng vốn điều lệ: Khi công ty đang hoạt động có nhu cầu mở rộng kinh doanh, họ có thể phát hành thêm cổ phần để tăng vốn điều lệ (Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu hoặc chào bán cổ phần riêng lẻ theo Điều 123, 124, 125 LDN-2020).
• Mua cổ phần từ cổ đông hiện hữu chuyển nhượng: Cổ đông hiện tại có quyền chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác (Điều 127 LDN-2020). Chủ hộ kinh doanh có thể mua lại các cổ phần này để trở thành cổ đông.

2. Các loại tài sản góp vốn

Theo Điều 34, khoản 1 của Luật Doanh nghiệp 2020, tài sản góp vốn rất đa dạng, bao gồm:

• Đồng Việt Nam (tiền mặt hoặc chuyển khoản)
• Ngoại tệ tự do chuyển đổi
• Vàng
• Quyền sử dụng đất
• Quyền sở hữu trí tuệ (ví dụ: sáng chế, kiểu dáng công nghiệp, nhãn hiệu, quyền tác giả)
• Công nghệ
• Bí quyết kỹ thuật
• Tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.

**Luật Thành Đô** khẳng định: Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với các tài sản này mới có quyền sử dụng tài sản đó để góp vốn. Việc định giá tài sản góp vốn không phải là tiền mặt phải được các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức thẩm định giá xác định và thể hiện bằng Đồng Việt Nam (Điều 36 LDN-2020). Điều này đảm bảo tính minh bạch và công bằng trong việc xác định giá trị vốn góp thực tế của các cổ đông.

Quá trình chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cũng được quy định cụ thể tại Điều 35 LDN-2020. Đối với tài sản có đăng ký quyền sở hữu (như nhà đất), người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu cho công ty. Đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu, việc góp vốn phải được thực hiện bằng biên bản giao nhận tài sản. Việc góp vốn chỉ được coi là hoàn tất khi quyền sở hữu hợp pháp đã chuyển sang công ty.

Làm thế nào để chuyển đổi hộ kinh doanh thành công ty cổ phần?

Chuyển đổi hộ kinh doanh thành công ty cổ phần là một bước đi chiến lược, giúp mở rộng quy mô, huy động vốn hiệu quả và giới hạn trách nhiệm. Quá trình này bao gồm các bước pháp lý cụ thể, từ chuẩn bị hồ sơ đến đăng ký tại Cơ quan đăng ký kinh doanh.

Việc chuyển đổi hộ kinh doanh thành công ty cổ phần là một lựa chọn thông minh cho các chủ thể kinh doanh muốn phát triển mạnh mẽ hơn, tận dụng các lợi thế về tư cách pháp nhân, khả năng huy động vốn và giới hạn trách nhiệm. Theo Điều 205 của Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều 27 của Nghị định 168 về đăng ký doanh nghiệp, hộ kinh doanh có thể chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần hoặc công ty hợp danh.

Các bước chuyển đổi hộ kinh doanh thành công ty cổ phần:

1. Bước 1: Quyết định chuyển đổi và chuẩn bị hồ sơ
   • Chủ hộ kinh doanh ra quyết định chuyển đổi thành công ty cổ phần.
   • Chuẩn bị hồ sơ đăng ký thành lập công ty cổ phần bao gồm:
     • Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu tại Thông tư 68)
     • Điều lệ công ty cổ phần.
     • Danh sách cổ đông sáng lập; danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (nếu có).
     • Bản sao các giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân, người đại diện theo pháp luật.
     • Bản sao giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh.
     • Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài (nếu có).
     • Cam kết bằng văn bản của chủ hộ kinh doanh chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả khoản nợ chưa thanh toán và cam kết thanh toán đủ số nợ khi đến hạn.
     • Thỏa thuận bằng văn bản của chủ hộ kinh doanh với các bên của hợp đồng chưa thanh lý về việc công ty được chuyển đổi tiếp nhận và tiếp tục thực hiện các hợp đồng đó.
     • Cam kết bằng văn bản hoặc có thỏa thuận bằng văn bản với các thành viên góp vốn khác về việc tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có của hộ kinh doanh.
2. Bước 2: Nộp hồ sơ tại Cơ quan đăng ký kinh doanh
   • Chủ hộ kinh doanh hoặc người được ủy quyền nộp 01 bộ hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp trên cơ sở chuyển đổi từ hộ kinh doanh tại Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh (thuộc Sở Tài chính tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương) nơi doanh nghiệp dự định đặt trụ sở chính.
   • Có thể nộp hồ sơ trực tiếp, qua dịch vụ bưu chính hoặc qua mạng thông tin điện tử (sử dụng tài khoản định danh điện tử theo ND-168, Điều 37 và Điều 113).
3. Bước 3: Xử lý hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
   • Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh sẽ xem xét và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới cho công ty cổ phần.
   • Đồng thời, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh sẽ gửi thông tin về việc thành lập doanh nghiệp này cho Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp xã nơi hộ kinh doanh cũ đặt trụ sở để thực hiện thủ tục chấm dứt hoạt động của hộ kinh doanh (ND-168, Điều 27, khoản 3).
4. Bước 4: Chấm dứt hoạt động của hộ kinh doanh
   • Hộ kinh doanh không được hoạt động kể từ thời điểm công ty cổ phần được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
   • Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp xã phối hợp với Cơ quan thuế để hoàn tất thủ tục chấm dứt hoạt động của hộ kinh doanh sau khi hộ kinh doanh đã hoàn thành nghĩa vụ thuế.

Dữ liệu thống kê từ Bộ Tài chính cho thấy, số lượng hộ kinh doanh cá thể chuyển đổi lên doanh nghiệp có xu hướng tăng trưởng ổn định trong những năm gần đây, với mức tăng trung bình khoảng 8-12% mỗi năm. Điều này phản ánh nhu cầu và mong muốn phát triển bền vững của cộng đồng doanh nghiệp nhỏ và vừa tại Việt Nam. Luật Thành Đô luôn sẵn lòng hỗ trợ các chủ hộ kinh doanh trong hành trình chuyển đổi này, đảm bảo quy trình diễn ra nhanh chóng, chính xác và tuân thủ tuyệt đối các quy định pháp luật.

Lợi ích của việc chuyển đổi hộ kinh doanh thành công ty cổ phần là gì?

Chuyển đổi thành công ty cổ phần mang lại nhiều lợi ích vượt trội như tư cách pháp nhân, khả năng huy động vốn đa dạng, giới hạn trách nhiệm, nâng cao uy tín và cơ hội mở rộng thị trường, thúc đẩy sự phát triển bền vững cho hoạt động kinh doanh.

Việc nâng tầm từ hộ kinh doanh lên công ty cổ phần là một quyết định chiến lược, mang lại những giá trị đáng kể và bền vững cho sự phát triển của doanh nghiệp. Dưới đây là những lợi ích nổi bật mà các chủ hộ kinh doanh có thể đạt được:

1. Có tư cách pháp nhân

Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Điều 111, khoản 2 LDN-2020). Điều này đồng nghĩa với việc công ty là một thực thể độc lập, có tài sản riêng, chịu trách nhiệm bằng tài sản của công ty, và có thể tự mình tham gia vào các giao dịch, kiện tụng. Tư cách pháp nhân giúp tăng cường vị thế pháp lý của doanh nghiệp trên thị trường, tạo dựng niềm tin với đối tác, khách hàng và ngân hàng.

2. Trách nhiệm hữu hạn

Trong công ty cổ phần, cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp (Điều 111, khoản 1, điểm c LDN-2020). Đây là một điểm khác biệt cơ bản so với hộ kinh doanh (chủ hộ kinh doanh chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản). Trách nhiệm hữu hạn giúp bảo vệ tài sản cá nhân của chủ sở hữu khỏi rủi ro kinh doanh, khuyến khích các nhà đầu tư an tâm hơn khi tham gia.

3. Khả năng huy động vốn rộng rãi

Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác của công ty (Điều 111, khoản 3 LDN-2020). Đây là kênh huy động vốn hiệu quả từ nhiều nguồn khác nhau như các nhà đầu tư, tổ chức tài chính, hoặc thậm chí là từ công chúng thông qua thị trường chứng khoán (đối với công ty đại chúng). Khả năng này giúp công ty có nguồn lực tài chính dồi dào để mở rộng quy mô, đầu tư vào công nghệ mới, hoặc thâm nhập các thị trường tiềm năng.

4. Nâng cao uy tín và hình ảnh doanh nghiệp

Việc hoạt động dưới mô hình công ty cổ phần thường được đánh giá cao hơn về mức độ chuyên nghiệp và minh bạch. Điều này giúp công ty dễ dàng hơn trong việc thiết lập quan hệ đối tác, thu hút nhân tài, và tiếp cận các dự án lớn. Từ đó, uy tín thương hiệu được củng cố, tạo tiền đề vững chắc cho sự phát triển lâu dài.

5. Dễ dàng chuyển nhượng vốn

Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ một số trường hợp hạn chế nhất định (Điều 111, khoản 1, điểm d LDN-2020). Điều này tạo sự linh hoạt cao trong việc thoái vốn hoặc thay đổi cơ cấu sở hữu, giúp các nhà đầu tư dễ dàng điều chỉnh chiến lược tài chính cá nhân. Việc mua bán, chuyển nhượng cổ phần cũng được thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán, đảm bảo tính minh bạch và an toàn.

Theo thống kê từ Bộ Kế hoạch và Đầu tư, các doanh nghiệp có tư cách pháp nhân có tỷ lệ tiếp cận các nguồn vốn vay ưu đãi và các quỹ đầu tư mạo hiểm cao hơn đáng kể so với hộ kinh doanh, tạo điều kiện thuận lợi cho việc phát triển vượt bậc. Luật Thành Đô khuyến nghị các chủ hộ kinh doanh đang có ý định mở rộng quy mô và tầm nhìn chiến lược nên cân nhắc việc chuyển đổi để tận hưởng trọn vẹn những lợi ích này.

Những lưu ý quan trọng khi chủ hộ kinh doanh góp vốn, mua cổ phần là gì?

Khi chủ hộ kinh doanh thực hiện góp vốn hoặc mua cổ phần, cần đặc biệt lưu ý về tư cách pháp lý, nguồn gốc tài sản, các nghĩa vụ tài chính và tuân thủ các quy định về công bố thông tin, để đảm bảo an toàn và hiệu quả cho hoạt động đầu tư.

Việc chủ hộ kinh doanh quyết định mở rộng hoạt động bằng cách góp vốn, mua cổ phần vào các công ty khác là một bước tiến quan trọng, mang lại nhiều cơ hội nhưng cũng đi kèm với những lưu ý cần thiết để đảm bảo tuân thủ pháp luật và tối ưu hóa lợi ích. Dưới đây là những điểm mà Luật Thành Đô luôn nhấn mạnh khi tư vấn cho khách hàng:

1. Đảm bảo tư cách cá nhân khi thực hiện giao dịch

Như đã phân tích chi tiết, mọi giao dịch góp vốn hoặc mua cổ phần phải được thực hiện với tư cách là cá nhân chủ hộ kinh doanh, chứ không phải với danh nghĩa của hộ kinh doanh. Điều này có nghĩa là các hợp đồng, giấy tờ liên quan đến việc mua bán cổ phần phải ghi rõ tên và thông tin cá nhân của chủ hộ kinh doanh, không phải tên hộ kinh doanh. Việc tách bạch rõ ràng giúp tránh các tranh chấp về quyền sở hữu tài sản và trách nhiệm pháp lý trong tương lai. Nguồn vốn sử dụng cũng cần được chứng minh là tài sản cá nhân, không phải là tài sản đã được kê khai hoặc sử dụng cho hoạt động của hộ kinh doanh để tránh các vấn đề về thuế và kế toán.

2. Tuân thủ quy định về nguồn gốc tài sản và nghĩa vụ thuế

Tài sản dùng để góp vốn, mua cổ phần cần có nguồn gốc hợp pháp. Cá nhân chủ hộ kinh doanh phải đảm bảo rằng nguồn tiền hoặc tài sản khác sử dụng để đầu tư không vi phạm các quy định về phòng chống rửa tiền, tài trợ khủng bố hay các hành vi bị cấm khác. Bên cạnh đó, các nghĩa vụ thuế liên quan đến thu nhập từ hoạt động đầu tư (như cổ tức, lợi nhuận chuyển nhượng cổ phần) phải được kê khai và nộp đầy đủ theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập cá nhân.

3. Xem xét kỹ Điều lệ công ty nhận đầu tư

Trước khi quyết định góp vốn hoặc mua cổ phần, chủ hộ kinh doanh cần nghiên cứu kỹ Điều lệ của công ty mục tiêu. Điều lệ công ty sẽ quy định cụ thể về quyền và nghĩa vụ của cổ đông, các hạn chế chuyển nhượng cổ phần (nếu có theo Điều 127 LDN-2020), quy trình họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, và các vấn đề quản trị nội bộ khác. Việc hiểu rõ những quy định này giúp nhà đầu tư đưa ra quyết định phù hợp với mục tiêu và chiến lược của mình, đồng thời tránh những bất ngờ không mong muốn.

4. Nghĩa vụ công bố thông tin (nếu có)

Đối với các công ty cổ phần không phải là công ty niêm yết và công ty đăng ký giao dịch chứng khoán, nếu cá nhân nước ngoài là cổ đông hoặc có sự thay đổi thông tin cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài, công ty có nghĩa vụ thông báo cho Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh theo quy định tại Điều 31, khoản 3 LDN-2020 (được sửa đổi bởi LDN-2025, Điều 1, khoản 22) và Điều 51 ND-168. Mặc dù chủ hộ kinh doanh thường là cá nhân Việt Nam, nhưng nếu giao dịch có liên quan đến yếu tố nước ngoài hoặc các quy định đặc thù khác, việc công bố thông tin là bắt buộc.

5. Đánh giá rủi ro và tìm kiếm tư vấn chuyên nghiệp

Mọi hình thức đầu tư đều tiềm ẩn rủi ro. Chủ hộ kinh doanh cần đánh giá cẩn trọng tình hình tài chính, hiệu quả kinh doanh của công ty mục tiêu, và các yếu tố thị trường. Để đảm bảo an toàn pháp lý và tối ưu hóa lợi ích, việc tham vấn ý kiến từ các chuyên gia pháp lý là vô cùng cần thiết. Luật Thành Đô cung cấp dịch vụ tư vấn chuyên sâu về các vấn đề liên quan đến đầu tư, góp vốn, và thành lập doanh nghiệp, giúp khách hàng đưa ra những quyết định sáng suốt nhất.

**Luật Thành Đô** chia sẻ kinh nghiệm: Trong quá trình tư vấn, chúng tôi nhận thấy sai lầm lớn nhất của các nhà đầu tư là không phân biệt rõ ràng giữa tài sản cá nhân và tài sản hộ kinh doanh, dẫn đến rủi ro về trách nhiệm vô hạn trong trường hợp hộ kinh doanh gặp vấn đề. Việc lập hồ sơ, hợp đồng chuyển nhượng cổ phần một cách chính xác, minh bạch, có sự tham gia của luật sư là cực kỳ quan trọng để bảo vệ quyền lợi hợp pháp của cá nhân.

Việc chủ hộ kinh doanh có được góp vốn mua cổ phần công ty khác không đã được pháp luật Việt Nam quy định rõ ràng, tạo điều kiện thuận lợi cho các cá nhân phát triển hoạt động đầu tư. Tuy nhiên, sự phức tạp của hệ thống pháp luật yêu cầu các cá nhân cần có sự chuẩn bị kỹ lưỡng và tìm kiếm sự hỗ trợ từ các chuyên gia. Luật Thành Đô tự hào là đối tác tin cậy, đồng hành cùng quý vị trên con đường phát triển kinh doanh, đảm bảo mọi hoạt động luôn tuân thủ pháp luật và đạt hiệu quả tối ưu.

Các câu hỏi thường gặp về chủ hộ kinh doanh và việc góp vốn vào công ty khác

1. Hộ kinh doanh có được sử dụng con dấu riêng không?

Theo quy định hiện hành, hộ kinh doanh không bắt buộc phải có con dấu. Tuy nhiên, nếu có nhu cầu, hộ kinh doanh có thể sử dụng con dấu. Việc này không làm thay đổi bản chất pháp lý của hộ kinh doanh.

Luật Doanh nghiệp 2020 (Điều 43) quy định về dấu của doanh nghiệp, cho phép doanh nghiệp tự quyết định về loại dấu, số lượng, hình thức và nội dung dấu. Tuy nhiên, quy định này áp dụng cho các loại hình doanh nghiệp có tư cách pháp nhân. Đối với hộ kinh doanh, do không có tư cách pháp nhân, việc sử dụng con dấu không phải là yêu cầu bắt buộc. Trong thực tế, nhiều hộ kinh doanh vẫn sử dụng con dấu để thuận tiện trong giao dịch, nhưng giá trị pháp lý của các giao dịch chủ yếu dựa vào chữ ký của chủ hộ kinh doanh.

2. Chủ hộ kinh doanh có thể đồng thời làm giám đốc của một công ty không?

Có, chủ hộ kinh doanh có thể đồng thời làm giám đốc hoặc tổng giám đốc của một công ty khác, miễn là cá nhân đó đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện của chức danh đó theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

Việc một cá nhân có thể giữ nhiều chức vụ quản lý hoặc sở hữu nhiều loại hình kinh doanh khác nhau là điều bình thường trong môi trường pháp lý hiện nay. Điều 17 của Luật Doanh nghiệp 2020 không cấm một cá nhân đang là chủ hộ kinh doanh kiêm nhiệm chức danh giám đốc của một công ty. Tuy nhiên, cá nhân đó phải đảm bảo không thuộc các đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều 17 LDN-2020 và phải đáp ứng các tiêu chuẩn, điều kiện cụ thể của chức danh giám đốc mà công ty yêu cầu (Điều 64 LDN-2020 đối với công ty TNHH, Điều 162 LDN-2020 đối với công ty cổ phần).

3. Hộ kinh doanh có được vay vốn từ ngân hàng để đầu tư vào công ty cổ phần không?

Hộ kinh doanh không thể trực tiếp vay vốn để đầu tư vào công ty cổ phần vì không có tư cách pháp nhân. Tuy nhiên, chủ hộ kinh doanh với tư cách cá nhân có thể vay vốn từ ngân hàng để thực hiện việc đầu tư này.

Ngân hàng thường yêu cầu đối tượng vay vốn phải có tư cách pháp nhân hoặc có tài sản đảm bảo rõ ràng. Hộ kinh doanh không có tư cách pháp nhân nên việc vay vốn trực tiếp từ ngân hàng cho mục đích đầu tư vào công ty khác là không khả thi. Tuy nhiên, chủ hộ kinh doanh hoàn toàn có thể sử dụng tài sản cá nhân của mình để đảm bảo cho khoản vay từ ngân hàng, sau đó dùng khoản tiền vay được đó để góp vốn hoặc mua cổ phần vào công ty khác. Điều này đòi hỏi chủ hộ kinh doanh phải có khả năng tài chính và uy tín tín dụng cá nhân tốt.

4. Khi chuyển đổi hộ kinh doanh thành công ty, các hợp đồng cũ có còn hiệu lực không?

Có, khi hộ kinh doanh chuyển đổi thành công ty, công ty mới được chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ của hộ kinh doanh cũ, bao gồm cả các hợp đồng đã ký kết. Tuy nhiên, cần có thỏa thuận bằng văn bản với các bên liên quan.

Theo Điều 205, khoản 1, điểm c của Luật Doanh nghiệp 2020, chủ doanh nghiệp tư nhân (tức là chủ hộ kinh doanh khi chuyển đổi) phải có thỏa thuận bằng văn bản với các bên của hợp đồng chưa thanh lý về việc công ty được chuyển đổi tiếp nhận và tiếp tục thực hiện các hợp đồng đó. Điều này đảm bảo tính liên tục của các hoạt động kinh doanh và bảo vệ quyền lợi của các bên liên quan. Chuyển đổi hộ kinh doanh lên công ty là một quy trình cần sự chuẩn bị kỹ lưỡng.

5. Cần chuẩn bị hồ sơ gì khi muốn thành lập công ty cổ phần?

Hồ sơ thành lập công ty cổ phần bao gồm Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, Điều lệ công ty, danh sách cổ đông sáng lập, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân/tổ chức liên quan và các giấy tờ khác theo quy định của pháp luật hiện hành.

Theo Điều 22 của Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều 24, khoản 4 của Nghị định 168, hồ sơ đăng ký thành lập công ty cổ phần bao gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
• Điều lệ công ty.
• Danh sách cổ đông sáng lập; danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (nếu có); danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có) theo LDN-2025 Điều 1 khoản 9.
• Bản sao các giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân, người đại diện theo pháp luật.
• Bản sao các giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với cổ đông là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền; giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức. Đối với cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự.
• Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài (nếu có).

Để đảm bảo hồ sơ đầy đủ và chính xác, Luật Thành Đô khuyên bạn nên tham khảo các biểu mẫu mới nhất tại Thông tư 68 và tìm kiếm sự hỗ trợ chuyên nghiệp khi thành lập doanh nghiệp.

Liên hệ ngay Luật Thành Đô để được tư vấn chuyên sâu!

Quý vị đang có ý định góp vốn, mua cổ phần công ty khác, hoặc cần hỗ trợ về thủ tục thành lập công ty TNHH, chi phí thành lập công ty, hay bất kỳ vấn đề pháp lý nào liên quan đến doanh nghiệp? Đừng ngần ngại liên hệ với Luật Thành Đô – đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm, chuyên môn sâu rộng sẽ cung cấp giải pháp toàn diện và hiệu quả nhất.

Truy cập website: luatthanhdo.com.vn

Luật sư Nguyễn Lâm Sơn

Hotline: 0919089888

Email: luatsu@luatthanhdo.com.vn

Địa chỉ: Tầng 6 Tòa Star Tower, Phố Dương Đình Nghệ, KĐTM CG, Phường Cầu Giấy, Thành Phố Hà Nội

Nguồn tham khảo

• Luật Doanh nghiệp 2020
• Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025
• Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp
• Thông tư 68/2025/TT-BTC ban hành biểu mẫu sử dụng trong đăng ký doanh nghiệp, đăng ký hộ kinh doanh
• Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp