Thành Lập Công Ty TNHH Cần Bao Nhiêu Vốn? Quy Định Về Vốn Điều Lệ

Thành lập công ty TNHH cần bao nhiêu vốn là câu hỏi trọng tâm của mọi nhà khởi nghiệp, và việc nắm vững các quy định về vốn điều lệ giúp doanh nghiệp vững vàng ngay từ bước đầu. Luật Thành Đô sẽ cung cấp hướng dẫn chi tiết, giúp quý vị giải quyết mọi vướng mắc pháp lý và tự tin xây dựng nền tảng tài chính vững chắc cho công ty mình, đảm bảo tuân thủ pháp luật và tối ưu hóa nguồn lực.

Vốn Điều Lệ Công Ty TNHH Có Quy Định Mức Tối Thiểu Không?

Hiện tại, pháp luật Việt Nam không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu chung khi thành lập công ty TNHH. Tuy nhiên, một số ngành, nghề kinh doanh có điều kiện sẽ yêu cầu mức vốn điều lệ tối thiểu theo quy định của pháp luật chuyên ngành.

Một trong những thắc mắc lớn nhất của các nhà khởi nghiệp khi thành lập công ty TNHH là liệu có cần phải có một số tiền nhất định trong tài khoản ngân hàng để đăng ký kinh doanh. Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản hướng dẫn, pháp luật hiện hành tại Việt Nam đã loại bỏ quy định về vốn điều lệ tối thiểu đối với đa số các ngành, nghề kinh doanh thông thường khi thành lập công ty TNHH. Điều này tạo điều kiện thuận lợi, giảm gánh nặng tài chính ban đầu và khuyến khích tinh thần khởi nghiệp cho các cá nhân, tổ chức. Do đó, doanh nghiệp có thể tự do đăng ký mức vốn điều lệ phù hợp với khả năng tài chính thực tế và quy mô dự kiến của hoạt động kinh doanh.

Tuy nhiên, cần lưu ý rằng nguyên tắc này không áp dụng cho tất cả các trường hợp. Đối với những ngành, nghề kinh doanh đặc thù, pháp luật vẫn quy định rõ ràng về mức điều lệ tối thiểu. Đây là một điều kiện cần thiết để đảm bảo tính ổn định, năng lực tài chính của doanh nghiệp trong các lĩnh vực nhạy cảm, có ảnh hưởng lớn đến lợi ích công cộng, an ninh quốc gia hoặc đòi hỏi mức độ chuyên môn và trách nhiệm cao. Việc không nắm rõ quy định này có thể dẫn đến việc hồ sơ đăng ký thủ tục thành lập công ty TNHH bị từ chối hoặc doanh nghiệp phải đối mặt với các rủi ro pháp lý sau này. Điều kiện thành lập doanh nghiệp và vốn tối thiểu để thành lập công ty là bao nhiêu luôn là ưu tiên hàng đầu.

Vốn Pháp Định Là Gì Và Ngành Nghề Nào Yêu Cầu?

Vốn pháp định là mức vốn tối thiểu phải có để thành lập doanh nghiệp đối với một số ngành, nghề kinh doanh có điều kiện. Mức vốn này được quy định cụ thể trong các văn bản pháp luật chuyên ngành, không phải là quy định chung của Luật Doanh nghiệp.

Vốn pháp định (hay vốn tối thiểu bắt buộc) là một khái niệm quan trọng mà các nhà đầu tư cần tìm hiểu kỹ khi tham gia vào các lĩnh vực kinh doanh đặc thù. Khác với vốn điều lệ thông thường (do doanh nghiệp tự đăng ký), vốn pháp định là một mức vốn bắt buộc mà doanh nghiệp phải có để được cấp phép kinh doanh trong một số ngành nghề nhất định. Mục đích của quy định này là nhằm đảm bảo rằng các doanh nghiệp hoạt động trong các lĩnh vực có rủi ro cao, yêu cầu sự ổn định tài chính, hoặc liên quan đến an toàn công cộng có đủ khả năng tài chính để thực hiện cam kết và trách nhiệm của mình.

Các ngành, nghề yêu cầu vốn pháp định thường bao gồm các lĩnh vực như ngân hàng, bảo hiểm, kinh doanh bất động sản, tài chính, chứng khoán, kiểm toán, kinh doanh vàng, và một số dịch vụ pháp lý đặc biệt. Ví dụ, để thành lập một ngân hàng, một công ty bảo hiểm, hay một quỹ đầu tư chứng khoán, pháp luật sẽ quy định rõ ràng một con số vốn pháp định cụ thể mà doanh nghiệp phải đáp ứng trước khi được cấp phép hoạt động. Việc này được quy định chi tiết trong các luật chuyên ngành như Luật Các tổ chức tín dụng, Luật Kinh doanh bảo hiểm, Luật Chứng khoán và các nghị định hướng dẫn liên quan, không phải trong Luật Doanh nghiệp chung.

Ví dụ, trong lĩnh vực ngân hàng, Luật Các tổ chức tín dụng năm 2024 quy định rất rõ về mức vốn điều lệ tối thiểu cho các loại hình tổ chức tín dụng khác nhau. Tương tự, Luật Kinh doanh bảo hiểm năm 2022  cũng có các quy định chi tiết về vốn pháp định cho doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm.

Để xác định liệu ngành nghề dự kiến của quý vị có yêu cầu vốn pháp định hay không, Luật Thành Đô khuyến nghị quý vị tra cứu trực tiếp các văn bản pháp luật chuyên ngành hoặc tham vấn ý kiến từ các chuyên gia pháp lý. Việc này sẽ giúp quý vị chuẩn bị đầy đủ tài chính và hồ sơ cần thiết, tránh những sai sót không đáng có trong quá trình thành lập công ty.

Khái Niệm Vốn Điều Lệ Và Trách Nhiệm Liên Quan Là Gì?

Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên cam kết góp khi thành lập công ty TNHH. Ý nghĩa của vốn điều lệ là xác định cam kết tài chính của thành viên và giới hạn trách nhiệm của họ đối với các khoản nợ của công ty.

Vốn điều lệ đóng vai trò là nền tảng tài chính ban đầu của một công ty, thể hiện cam kết của các thành viên hoặc chủ sở hữu đối với hoạt động kinh doanh. Theo khoản 34 Điều 4 của Luật Doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn là "tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn". Điều này không chỉ là một con số trên giấy tờ mà còn là cơ sở để xác định quyền lợi và nghĩa vụ pháp lý của các thành viên. Việc kê khai vốn điều lệ một cách trung thực và chính xác là cực kỳ quan trọng, bởi nó ảnh hưởng trực tiếp đến uy tín của doanh nghiệp và niềm tin từ các đối tác, khách hàng.

Ý nghĩa cốt lõi của vốn điều lệ trong công ty TNHH chính là nguyên tắc "trách nhiệm hữu hạn". Cụ thể, theo khoản 1 Điều 46 (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên) và khoản 1 Điều 74 (đối với công ty TNHH một thành viên) của Luật Doanh nghiệp 2020, các thành viên hoặc chủ sở hữu công ty chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào doanh nghiệp. Điều này có nghĩa là tài sản cá nhân của chủ sở hữu hoặc thành viên sẽ được bảo vệ nếu công ty gặp khó khăn tài chính, trừ khi có các hành vi vi phạm pháp luật hoặc cam kết khác.

Tuy nhiên, trách nhiệm pháp lý không chỉ dừng lại ở giới hạn vốn. Nếu thành viên hoặc chủ sở hữu kê khai khống vốn điều lệ, không góp đủ số vốn đã đăng ký hoặc cố ý định giá tài sản góp vốn không đúng giá trị, họ có thể phải chịu trách nhiệm cá nhân đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước khi công ty điều chỉnh vốn điều lệ. Khoản 5 Điều 16 của Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp (LDN-2025) nhấn mạnh hành vi "Kê khai khống vốn điều lệ thông qua hành vi không góp đủ số vốn điều lệ như đã đăng ký mà không thực hiện đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ theo quy định của pháp luật; cố ý định giá tài sản góp vốn không đúng giá trị" là một trong những hành vi bị nghiêm cấm. Điều này cho thấy tầm quan trọng của việc góp vốn đầy đủ và đúng hạn, cũng như sự trung thực trong kê khai thông tin về vốn điều lệ để thành lập công ty tnhh.

Vì vậy, việc xác định mức vốn điều lệ không chỉ là yêu cầu pháp lý mà còn là một quyết định chiến lược, ảnh hưởng đến khả năng huy động vốn, uy tín và năng lực cạnh tranh của doanh nghiệp. Luật Thành Đô luôn tư vấn khách hàng cân nhắc kỹ lưỡng để đưa ra con số vốn điều lệ hợp lý, phản ánh đúng thực lực và cam kết của doanh nghiệp.

Trách Nhiệm Góp Vốn Của Thành Viên Công Ty TNHH Được Quy Định Như Thế Nào?

Các thành viên hoặc chủ sở hữu công ty TNHH có trách nhiệm góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết vào vốn điều lệ trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Nếu không góp đủ, họ sẽ chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn chưa góp.

Trách nhiệm góp vốn của thành viên trong công ty TNHH là một nghĩa vụ pháp lý quan trọng, được quy định chi tiết nhằm đảm bảo sự minh bạch và ổn định tài chính cho doanh nghiệp. Theo khoản 2 Điều 47 của Luật Doanh nghiệp 2020 (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên) và khoản 2 Điều 75 của Luật Doanh nghiệp 2020 (đối với công ty TNHH một thành viên), các thành viên hoặc chủ sở hữu công ty phải góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Thời hạn này không bao gồm thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn hoặc thực hiện các thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản.

Trong thời hạn 90 ngày này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết. Điều này có nghĩa là họ có quyền tham gia vào các quyết định của công ty và được hưởng các lợi ích theo tỷ lệ vốn đã đăng ký, ngay cả khi chưa góp đủ. Tuy nhiên, nếu sau thời hạn 90 ngày mà thành viên vẫn chưa góp đủ hoặc không góp đủ phần vốn góp đã cam kết, họ sẽ phải đối mặt với các hậu quả pháp lý:

• Đối với thành viên chưa góp vốn theo cam kết: Họ đương nhiên không còn là thành viên của công ty (điểm a khoản 3 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020).
• Đối với thành viên chỉ góp một phần vốn: Họ có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp và không được chuyển nhượng quyền mua số vốn chưa góp (điểm b khoản 3 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020).
• Phần vốn chưa góp của các thành viên sẽ được chào bán theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.

Đặc biệt, khoản 4 Điều 47 của Luật Doanh nghiệp 2020 quy định rõ, nếu có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp. Các thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ số vốn phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên. Tương tự, khoản 4 Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty, thiệt hại xảy ra do không góp, không góp đủ, không góp đúng hạn vốn điều lệ.

Kinh nghiệm từ Luật Thành Đô cho thấy, việc kê khai và góp vốn đầy đủ, đúng hạn không chỉ là tuân thủ pháp luật mà còn là cách để bảo vệ uy tín của doanh nghiệp và tránh các rủi ro pháp lý không đáng có. Các nhà sáng lập cần phải có kế hoạch tài chính rõ ràng và quản lý chặt chẽ quá trình góp vốn.

Có Cần Chứng Minh Vốn Điều Lệ Ngay Khi Thành Lập Công Ty TNHH Không?

Khi thành lập công ty TNHH, quý vị không cần chứng minh số vốn điều lệ đã đăng ký ngay tại thời điểm nộp hồ sơ. Pháp luật cho phép thời hạn 90 ngày để góp đủ vốn kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Đây là một điểm quan trọng giúp giảm bớt gánh nặng cho các nhà khởi nghiệp. Thực tế, khi quý vị nộp hồ sơ đăng ký thành lập công ty TNHH, Cơ quan đăng ký kinh doanh không yêu cầu quý vị phải xuất trình bằng chứng về số vốn điều lệ đã có sẵn trong tài khoản ngân hàng hoặc dưới các hình thức tài sản khác. Điều này có nghĩa là quý vị không cần phải chuẩn bị sẵn sàng toàn bộ số vốn đã cam kết ngay tại thời điểm đăng ký. Sự linh hoạt này được thiết lập nhằm tạo điều kiện thuận lợi, khuyến khích hoạt động kinh doanh và rút ngắn thời gian hoàn tất các thủ tục ban đầu.

Tuy nhiên, việc không yêu cầu chứng minh vốn ngay lập tức không có nghĩa là không có trách nhiệm pháp lý. Đây là một sự khác biệt quan trọng giữa vốn điều lệ và vốn pháp định. Vốn pháp định thường yêu cầu phải chứng minh trước hoặc tại thời điểm đăng ký để đảm bảo điều kiện kinh doanh. Đối với công ty TNHH thông thường, pháp luật trao cho doanh nghiệp một khoảng thời gian nhất định để hoàn tất việc góp vốn.

Thời Hạn Góp Vốn Điều Lệ Theo Quy Định Hiện Hành Là Bao Lâu?

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên hoặc chủ sở hữu công ty TNHH có thời hạn 90 ngày để góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết vào vốn điều lệ, tính từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Thời hạn góp vốn điều lệ là một quy định quan trọng mà mọi doanh nghiệp cần tuân thủ nghiêm ngặt. Cụ thể, khoản 2 Điều 47 của Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: "Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản." Quy định tương tự cũng áp dụng cho công ty TNHH một thành viên tại khoản 2 Điều 75 của Luật này.

Trong khoảng thời gian 90 ngày này, các thành viên hoặc chủ sở hữu công ty có thể thực hiện việc góp vốn bằng nhiều loại tài sản khác nhau như Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật và các tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam (Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020). Việc chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn phải được thực hiện theo đúng quy định pháp luật (Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020).

Điều quan trọng là sau khi hết thời hạn 90 ngày, nếu vốn điều lệ không được góp đủ, công ty phải tiến hành thủ tục điều chỉnh giảm vốn điều lệ tương ứng với số vốn thực tế đã góp trong vòng 30 ngày tiếp theo (điểm d khoản 3 Điều 47 và khoản 3 Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020). Việc này được đăng ký với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh, như quy định tại Điều 44 của Nghị định 168 về đăng ký doanh nghiệp (ND-168 ). Nếu không thực hiện đúng, thành viên hoặc chủ sở hữu công ty có thể phải chịu trách nhiệm cá nhân đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước khi công ty đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ.

Việc tuân thủ thời hạn góp vốn không chỉ là nghĩa vụ pháp lý mà còn ảnh hưởng trực tiếp đến uy tín và khả năng tài chính của công ty. Luật Thành Đô khuyến cáo các doanh nghiệp nên có kế hoạch tài chính rõ ràng và theo dõi sát sao tiến độ góp vốn để tránh những rủi ro và trách nhiệm pháp lý không đáng có.

Làm Thế Nào Để Xác Định Mức Vốn Điều Lệ Phù Hợp Cho Công Ty TNHH?

Xác định mức vốn điều lệ phù hợp cho công ty TNHH đòi hỏi sự cân nhắc kỹ lưỡng giữa quy mô kinh doanh, ngành nghề hoạt động, khả năng tài chính thực tế và yếu tố uy tín. Mức vốn nên đủ để duy trì hoạt động ban đầu, đảm bảo các cam kết kinh doanh và tạo dựng niềm tin với đối tác.

Việc lựa chọn mức vốn điều lệ cho công ty TNHH là một quyết định chiến lược, không chỉ đơn thuần là tuân thủ pháp luật mà còn ảnh hưởng sâu rộng đến sự phát triển và bền vững của doanh nghiệp. Mặc dù pháp luật không quy định vốn điều lệ tối thiểu cho hầu hết các ngành, nghề, việc đăng ký một con số hợp lý là điều cần thiết. Luật Thành Đô khuyến nghị quý vị xem xét các yếu tố sau:

• Quy mô và Ngành nghề kinh doanh dự kiến:

  Mức vốn cần tương xứng với quy mô hoạt động. Một công ty kinh doanh quy mô lớn, đầu tư vào tài sản cố định hoặc công nghệ cao chắc chắn sẽ cần vốn lớn hơn một doanh nghiệp dịch vụ nhỏ. Đặc biệt, nếu ngành nghề có yêu cầu vốn pháp định (như đã phân tích ở trên), quý vị phải đáp ứng mức tối thiểu đó. 

• Khả năng tài chính thực tế của chủ sở hữu/thành viên:

  Vốn điều lệ là số vốn cam kết góp, và các thành viên có trách nhiệm góp đủ trong thời hạn 90 ngày. Do đó, cần kê khai mức vốn mà quý vị và các thành viên thực sự có khả năng góp. Kê khai khống hoặc không góp đủ vốn sẽ dẫn đến các rủi ro pháp lý và ảnh hưởng tiêu cực đến uy tín công ty. 

• Đảm bảo hoạt động và tạo dựng uy tín:

  Một mức vốn điều lệ hợp lý, đủ để duy trì hoạt động kinh doanh ban đầu (trả lương, thuê văn phòng, mua sắm thiết bị, chi phí marketing) sẽ giúp công ty vận hành hiệu quả. Ngoài ra, mức vốn điều lệ cũng ảnh hưởng đến niềm tin của đối tác, khách hàng và ngân hàng khi công ty cần vay vốn hoặc ký kết các hợp đồng lớn. Một công ty với vốn điều lệ quá thấp có thể bị đánh giá là thiếu năng lực tài chính, khó có thể tham gia vào các dự án lớn. 

• Các chi phí dự kiến phát sinh:

  Cần lập kế hoạch chi tiết các chi phí dự kiến trong ít nhất 6-12 tháng đầu hoạt động để ước tính mức vốn điều lệ cần thiết. Bao gồm chi phí thuê mặt bằng, lương nhân viên, mua sắm tài sản, chi phí marketing, dự phòng rủi ro, và các nghĩa vụ thuế ban đầu.

Một nghiên cứu của Phòng Thương mại và Công nghiệp Việt Nam (VCCI) chỉ ra rằng, các doanh nghiệp mới thành lập với kế hoạch tài chính rõ ràng và mức vốn điều lệ phù hợp thường có tỷ lệ thành công cao hơn trong giai đoạn đầu. Việc xác định mức vốn điều lệ không chỉ là yêu cầu pháp lý mà còn là công cụ quản trị tài chính hiệu quả.

Phân Biệt Vốn Điều Lệ Và Các Chi Phí Thành Lập, Vận Hành Ban Đầu?

Vốn điều lệ là tổng số vốn mà các thành viên cam kết góp vào công ty, thể hiện trách nhiệm hữu hạn của họ. Các chi phí thành lập và vận hành ban đầu là những khoản tiền thực tế phải chi ra để đưa công ty vào hoạt động, bao gồm lệ phí đăng ký, chi phí thuê văn phòng, lương nhân viên, v.v.

Sự phân biệt rõ ràng giữa vốn điều lệ và các chi phí thực tế là cực kỳ quan trọng để các nhà khởi nghiệp có cái nhìn toàn diện về tình hình tài chính của công ty. Nhầm lẫn hai khái niệm này có thể dẫn đến những quyết định sai lầm hoặc thiếu hụt tài chính nghiêm trọng trong giai đoạn đầu hoạt động.

Vốn Điều Lệ:

• Định nghĩa: Là tổng giá trị tài sản do các thành viên/chủ sở hữu cam kết góp vào công ty khi thành lập, được ghi trong Điều lệ công ty và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (khoản 34 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020).
• Bản chất: Là cam kết tài chính, giới hạn trách nhiệm của thành viên (trách nhiệm hữu hạn) đối với các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp.
• Thời gian góp: Có thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp để góp đủ.
• Mục đích: Tạo cơ sở pháp lý, thể hiện năng lực tài chính và uy tín của doanh nghiệp, là căn cứ để phân chia lợi nhuận và tài sản khi giải thể.

Các Chi Phí Thành Lập Và Vận Hành Ban Đầu:

• Định nghĩa: Là tổng hợp các khoản tiền thực tế mà doanh nghiệp phải chi trả để hoàn tất thủ tục đăng ký và bắt đầu đi vào hoạt động.
• Bản chất: Là chi phí phát sinh thực tế, phải thanh toán ngay hoặc trong thời gian rất ngắn.
• Các khoản chi phí điển hình:
  • Lệ phí đăng ký doanh nghiệp: Khoản phí phải nộp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh. Theo Thông tư số 47/2019/TT-BTC, mức lệ phí là 50.000 VNĐ/lần. ND-168 Điều 34 quy định lệ phí đăng ký doanh nghiệp không được hoàn trả nếu doanh nghiệp không được cấp đăng ký.
  • Phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp: Khoản phí để công bố thông tin doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, mức phí  là 100.000 VNĐ/lần.
  • Chi phí làm dấu pháp nhân: Khoảng 200.000 – 500.000 VNĐ tùy loại dấu và nhà cung cấp.
  • Chi phí thuê văn phòng/trụ sở: Có thể là một khoản đáng kể, tùy thuộc vào địa điểm và diện tích.
  • Chi phí mua sắm thiết bị, nội thất văn phòng: Bàn ghế, máy tính, máy in, v.v.
  • Chi phí lương nhân viên: Cho những tháng đầu tiên khi công ty chưa có doanh thu.
  • Chi phí dịch vụ tư vấn thành lập: Nếu sử dụng dịch vụ từ các công ty luật như dịch vụ thành lập công ty tại hà nội.
  • Chi phí mua chữ ký số, hóa đơn điện tử: Các công cụ cần thiết cho hoạt động kế toán và giao dịch.
  • Chi phí khác: Marketing, quảng cáo ban đầu, chi phí thành lập công ty cổ phần, bảo hiểm, v.v.

Việc phân biệt rõ ràng hai khái niệm này giúp quý vị lập kế hoạch tài chính toàn diện, tránh tình trạng "có vốn điều lệ nhưng không có tiền mặt" để chi trả các chi phí hoạt động thiết yếu. Luật Thành Đô thường xuyên tư vấn cho các doanh nghiệp về việc dự trù đầy đủ cả vốn điều lệ và vốn lưu động ban đầu để đảm bảo quá trình khởi nghiệp diễn ra suôn sẻ và bền vững.

Quy Trình Đăng Ký Vốn Điều Lệ Công Ty TNHH Diễn Ra Như Thế Nào?

Quy trình đăng ký vốn điều lệ công ty TNHH được thực hiện thông qua việc kê khai trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh, không yêu cầu chứng minh vốn tại thời điểm nộp hồ sơ. Các bước bao gồm chuẩn bị hồ sơ, nộp và theo dõi kết quả.

Việc đăng ký vốn điều lệ là một phần không thể thiếu trong thủ tục thủ tục thành lập công ty. Quy trình này diễn ra khá đơn giản ở khâu đăng ký ban đầu, tập trung vào việc kê khai thông tin chính xác. Dưới đây là các bước chi tiết:

Bước 1: Lựa Chọn Loại Hình Công Ty TNHH Và Chuẩn Bị Thông Tin Vốn Điều Lệ

Trước khi đi vào các thủ tục hành chính, quý vị cần xác định rõ loại hình công ty TNHH (một thành viên hay hai thành viên trở lên) và thống nhất về mức vốn điều lệ dự kiến. Đồng thời, cần chuẩn bị các thông tin sau:

• Mức vốn điều lệ dự kiến: Con số này cần được cân nhắc kỹ lưỡng dựa trên phân tích các yếu tố đã nêu ở trên (quy mô, ngành nghề, khả năng tài chính, uy tín).
• Tỷ lệ góp vốn của từng thành viên (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên): Xác định rõ ai sẽ góp bao nhiêu phần trăm vốn.
• Hình thức góp vốn: Tiền mặt (VNĐ, ngoại tệ), tài sản (vàng, quyền sử dụng đất, máy móc, công nghệ, bí quyết kỹ thuật...).
• Thời hạn góp vốn: Mặc dù mặc định là 90 ngày, công ty có thể quy định thời hạn ngắn hơn trong Điều lệ nếu muốn.

Đối với các tài sản góp vốn không phải tiền mặt, cần có biên bản định giá tài sản góp vốn. Theo Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020, tài sản góp vốn không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng phải được các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức thẩm định giá định giá và được thể hiện thành Đồng Việt Nam. Biên bản này phải được trên 50% số thành viên, cổ đông sáng lập chấp thuận.

Bước 2: Soạn Thảo Hồ Sơ Đăng Ký Doanh Nghiệp

Thông tin về vốn điều lệ sẽ được kê khai trong các tài liệu sau:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp: Mẫu quy định tại Phụ lục I của Thông tư 68/2025/TT-BTC. Trong Giấy đề nghị, quý vị sẽ điền thông tin về "Vốn điều lệ" (khoản 4 Điều 23 Luật Doanh nghiệp 2020).
• Điều lệ công ty: Đây là văn bản pháp lý quan trọng nhất của công ty, cần ghi rõ vốn điều lệ, tổng số cổ phần (nếu chuyển đổi), phần vốn góp của mỗi thành viên, loại tài sản góp vốn, giá trị và thời hạn góp vốn (điểm c, d khoản 2 Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020). Điều lệ công ty phải có chữ ký của chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu (đối với công ty TNHH một thành viên) hoặc các thành viên là cá nhân và người đại diện theo pháp luật/ủy quyền của thành viên là tổ chức (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên) (khoản 3 Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020).
• Danh sách thành viên công ty TNHH (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên): Mẫu quy định tại Phụ lục I-6 của ND-168. Danh sách này sẽ liệt kê họ tên, thông tin cá nhân/tổ chức của thành viên, phần vốn góp, giá trị vốn góp, tỷ lệ sở hữu phần vốn góp, loại tài sản, số lượng, giá trị của từng loại tài sản góp vốn và thời hạn góp vốn của từng thành viên (Điều 25 Luật Doanh nghiệp 2020).

Hồ sơ đăng ký công ty TNHH quy định tại Điều 21 Luật Doanh nghiệp 2020 và khoản 3 Điều 24 ND-168. Ngoài các giấy tờ trên, hồ sơ còn bao gồm bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân (Thẻ Căn cước, Thẻ Căn cước công dân, Hộ chiếu) đối với thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật; bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền; danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có) cùng các giấy tờ liên quan khác nếu có nhà đầu tư nước ngoài. Hồ sơ thành lập công ty TNHH 1 thành viên cũng tuân thủ các quy định này.

Bước 3: Nộp Hồ Sơ Đăng Ký Doanh Nghiệp

Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp sẽ được nộp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh ( thuộc Sở Tài chính) nơi doanh nghiệp dự định đặt trụ sở chính (khoản 1 Điều 31 ND-168). Quý vị có thể nộp hồ sơ theo các phương thức sau (khoản 1 Điều 26 Luật Doanh nghiệp 2020):

• Nộp trực tiếp: Tại trụ sở Cơ quan đăng ký kinh doanh.
• Qua dịch vụ bưu chính: Gửi hồ sơ qua đường bưu điện.
• Qua mạng thông tin điện tử: Sử dụng Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (dangkykinhdoanh.gov.vn). Đây là phương thức được khuyến khích để tiết kiệm thời gian và chi phí. Người nộp hồ sơ sử dụng tài khoản định danh điện tử hoặc chữ ký số để đăng nhập, kê khai thông tin, tải văn bản điện tử và ký số hồ sơ (Điều 37, 39 ND-168).

Tại thời điểm nộp hồ sơ, quý vị sẽ phải nộp lệ phí đăng ký doanh nghiệp (hiện là 50.000 VNĐ/lần) và phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp (hiện là 100.000 VNĐ/lần). Lệ phí này sẽ không được hoàn trả nếu hồ sơ không được chấp thuận (Điều 34, 73 ND-168).

Bước 4: Nhận Kết Quả Và Thực Hiện Góp Vốn

Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ xem xét và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (khoản 5 Điều 26 Luật Doanh nghiệp 2020). Trên Giấy chứng nhận này sẽ ghi rõ mức vốn điều lệ đã đăng ký của công ty. Nếu hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ thông báo bằng văn bản nêu rõ lý do và yêu cầu sửa đổi, bổ sung.

Sau khi nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, quý vị và các thành viên có trách nhiệm góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết vào vốn điều lệ trong thời hạn 90 ngày. Việc góp vốn này có thể được thực hiện bằng cách chuyển tiền vào tài khoản ngân hàng của công ty hoặc chuyển giao quyền sở hữu tài sản cho công ty. Luật Thành Đô luôn đồng hành cùng các doanh nghiệp trong mọi bước của quá trình đăng ký và vận hành.

Giải Đáp Các Câu Hỏi Thường Gặp Về Vốn Điều Lệ Công Ty TNHH

1. Công ty TNHH có thể đăng ký vốn điều lệ 1 triệu đồng không?

Có, một công ty TNHH hoàn toàn có thể đăng ký vốn điều lệ là 1 triệu đồng nếu ngành, nghề kinh doanh không yêu cầu vốn pháp định. Pháp luật không quy định mức vốn tối thiểu cho hầu hết các ngành.

Thực tế, với sự linh hoạt của Luật Doanh nghiệp 2020, việc đăng ký một công ty TNHH với vốn điều lệ chỉ 1 triệu đồng là khả thi về mặt pháp lý. Tuy nhiên, Luật Thành Đô khuyến cáo quý vị nên cân nhắc kỹ lưỡng về yếu tố uy tín và khả năng hoạt động. Một mức vốn quá thấp có thể gây khó khăn trong việc thiết lập niềm tin với các đối tác, khách hàng và ngân hàng, cũng như khả năng tài chính để duy trì hoạt động kinh doanh ổn định trong dài hạn.

2. Nếu không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn quy định thì sao?

Nếu không góp đủ vốn điều lệ trong 90 ngày, công ty phải điều chỉnh giảm vốn điều lệ tương ứng với số vốn thực tế đã góp trong 30 ngày tiếp theo. Thành viên chưa góp đủ sẽ chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn chưa góp đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty.

Theo điểm d khoản 3 Điều 47 và khoản 3 Điều 75 của Luật Doanh nghiệp 2020, đây là một nghĩa vụ bắt buộc để đảm bảo sự minh bạch và trách nhiệm của doanh nghiệp. Ngoài ra, thành viên chưa góp đủ vốn còn phải chịu trách nhiệm cá nhân đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước khi công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ. Việc không thực hiện đúng quy định này có thể dẫn đến các chế tài hành chính và ảnh hưởng đến uy tín của doanh nghiệp. Điều 63 của ND-168 quy định việc xử lý các trường hợp kê khai thông tin không trung thực, không chính xác, bao gồm cả vốn điều lệ.

3. Vốn điều lệ có ảnh hưởng đến việc vay vốn ngân hàng không?

Có, vốn điều lệ là một trong những yếu tố quan trọng mà ngân hàng đánh giá khi xem xét cấp tín dụng cho doanh nghiệp. Mức vốn điều lệ cao thường thể hiện năng lực tài chính và cam kết của chủ sở hữu, từ đó tăng khả năng được duyệt vay vốn.

Mặc dù không phải là yếu tố duy nhất, nhưng vốn điều lệ đóng vai trò như một "lời cam kết" về khả năng tài chính của doanh nghiệp. Một mức vốn điều lệ hợp lý và được góp đầy đủ sẽ giúp doanh nghiệp có vị thế tốt hơn khi đàm phán với ngân hàng. Các ngân hàng thường ưu tiên các doanh nghiệp có nền tảng tài chính vững chắc, thể hiện qua vốn điều lệ cao, bởi điều này giảm thiểu rủi ro cho khoản vay. Luật Thành Đô khuyến nghị quý vị nên xây dựng một kế hoạch tài chính chi tiết và một mức vốn điều lệ phù hợp để tối ưu hóa cơ hội tiếp cận nguồn vốn bên ngoài.

4. Có thể thay đổi vốn điều lệ sau khi thành lập công ty không?

Hoàn toàn có thể. Công ty TNHH có quyền tăng hoặc giảm vốn điều lệ trong quá trình hoạt động kinh doanh. Tuy nhiên, việc thay đổi này phải tuân thủ các thủ tục và điều kiện pháp luật hiện hành.

Theo Điều 68 và Điều 87 của Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH có thể tăng hoặc giảm vốn điều lệ. Việc tăng vốn có thể do thành viên góp thêm hoặc tiếp nhận thành viên mới. Việc giảm vốn có thể do hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên hoặc do vốn điều lệ không được thanh toán đầy đủ. Mọi thay đổi về vốn điều lệ đều phải được thông báo bằng văn bản đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ đã được thanh toán xong (khoản 4 Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020) và thủ tục được quy định tại Điều 44 của ND-168. Việc này đảm bảo tính minh bạch và cập nhật thông tin trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Luật Thành Đô có thể hỗ trợ quý vị thực hiện các thủ tục này một cách nhanh chóng và chính xác.

5. Đăng ký vốn điều lệ thấp có rủi ro gì không?

Đăng ký vốn điều lệ quá thấp có thể gây ra nhiều rủi ro, bao gồm ảnh hưởng đến uy tín công ty, khó khăn trong việc vay vốn, khả năng đấu thầu dự án lớn và có thể bị đánh giá là thiếu năng lực tài chính khi giao dịch với đối tác.

Mặc dù không có quy định về mức tối thiểu chung, việc đăng ký vốn điều lệ quá thấp có thể tạo ra những hạn chế đáng kể. Theo Luật Thành Đô, một công ty có vốn điều lệ thấp sẽ gặp bất lợi trong việc thuyết phục các nhà đầu tư tiềm năng, đối tác kinh doanh hoặc các tổ chức tín dụng về khả năng tài chính của mình. Điều này trực tiếp ảnh hưởng đến các cơ hội kinh doanh, khả năng mở rộng thị trường và thậm chí là khả năng tham gia vào các dự án lớn yêu cầu năng lực tài chính nhất định. Ngoài ra, việc duy trì hoạt động với vốn điều lệ quá thấp cũng có thể khiến công ty dễ gặp phải khó khăn tài chính khi phát sinh các chi phí ngoài dự kiến hoặc trong giai đoạn ban đầu chưa có doanh thu ổn định. Điều này thể hiện sự cần thiết của việc kê khai vốn điều lệ phù hợp ngay từ đầu, tránh các rủi ro không đáng có.

Kết Luận: Chìa Khóa Thành Công Từ Vốn Điều Lệ Hợp Lý

Việc thành lập công ty TNHH và xác định thành lập công ty TNHH cần bao nhiêu vốn điều lệ đòi hỏi sự hiểu biết sâu sắc về các quy định pháp luật và tầm nhìn chiến lược về tài chính. Không có mức vốn tối thiểu chung cho tất cả, nhưng mỗi doanh nghiệp cần tự mình cân nhắc kỹ lưỡng để đưa ra con số phù hợp nhất với ngành nghề, quy mô và khả năng thực tế.

Một mức vốn điều lệ thành lập công ty hợp lý không chỉ đảm bảo tuân thủ pháp luật, giới hạn trách nhiệm mà còn là nền tảng vững chắc cho sự phát triển và uy tín của doanh nghiệp trên thị trường. Từ việc tuân thủ thời hạn góp vốn, đến việc phân biệt rõ ràng giữa vốn điều lệ và chi phí hoạt động, mỗi quyết định đều mang ý nghĩa quan trọng.

Để đảm bảo quá trình thành lập công ty có cần vốn điều lệ không và xác định vốn điều lệ diễn ra suôn sẻ, chính xác và tối ưu nhất, quý vị nên tìm kiếm sự hỗ trợ từ các chuyên gia pháp lý uy tín. Luật Thành Đô tự hào là đơn vị cung cấp giải pháp toàn diện về tư vấn doanh nghiệp, với đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm, chuyên môn sâu và luôn cập nhật những quy định pháp luật mới nhất.

Chúng tôi cam kết mang đến dịch vụ chuyên nghiệp, giúp quý vị tối ưu hóa thời gian, giảm thiểu chi phí phát sinh và hoàn toàn yên tâm về tính pháp lý. Hãy để Luật Thành Đô đồng hành cùng quý vị trên chặng đường kiến tạo và phát triển doanh nghiệp.

Liên hệ **Luật Thành Đô** để được tư vấn chuyên sâu:

• Website: luatthanhdo.com.vn
• Luật sư Nguyễn Lâm Sơn
• Hotline: 0919089888
• Email: luatsu@luatthanhdo.com.vn
• Địa chỉ: Tầng 6 Tòa Star Tower, Phố Dương Đình Nghệ, KĐTM CG, Phường Cầu Giấy, Thành Phố Hà Nội

Nguồn Tham Khảo

• Luật Doanh nghiệp 2020: Luật số 59/2020/QH14 của Quốc hội
• Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp: Luật số 19/2025/QH15 của Quốc hội
• Nghị định 168 về đăng ký doanh nghiệp: Nghị định số 168/2025/NĐ-CP của Chính phủ
• Thông tư 47/2019/TT-BTC quy định mức thu, chế độ thu, nộp, quản lý và sử dụng phí, lệ phí đăng ký doanh nghiệp, đăng ký hộ kinh doanh: Thông tư số 47/2019/TT-BTC của Bộ Tài chính
• Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp