Thủ Tục Thành Lập Công Ty Liên Doanh: Điều Kiện và Hồ Sơ [2025]

Thành lập công ty liên doanh mở ra cơ hội hợp tác kinh doanh rộng lớn, đòi hỏi nắm vững quy định pháp luật để đảm bảo quá trình thiết lập pháp nhân diễn ra thuận lợi. Luật Thành Đô mang đến giải pháp toàn diện, hướng dẫn chi tiết thủ tục, điều kiện và hồ sơ cần thiết, giúp doanh nghiệp an tâm phát triển bền vững. Quá trình khởi sự liên doanh, sáng lập công ty đối tác cần sự chuẩn bị kỹ lưỡng về điều kiện và hồ sơ pháp lý.

Công ty liên doanh có bản chất pháp lý và các hình thức nào?

Công ty liên doanh là loại hình doanh nghiệp được hình thành từ sự hợp tác của ít nhất hai bên, có thể là pháp nhân hoặc cá nhân, nhằm mục đích kinh doanh và chia sẻ lợi nhuận, rủi ro. Các hình thức pháp lý phổ biến nhất là Công ty Trách nhiệm hữu hạn (TNHH) và Công ty Cổ phần (CP).

Trong bối cảnh hội nhập kinh tế toàn cầu, hình thức doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài ngày càng trở nên phổ biến. Theo quy định của pháp luật Việt Nam, đặc biệt là theo tinh thần của Luật Doanh nghiệp (được cập nhật đến LDN-2025) và các văn bản hướng dẫn chi tiết như Nghị định 168 (ND-168), một công ty liên doanh được định nghĩa là một thực thể kinh doanh được thành lập trên cơ sở hợp tác đầu tư giữa các nhà đầu tư nhằm thực hiện các dự án kinh doanh cụ thể. Bản chất pháp lý của công ty liên doanh không phải là một loại hình doanh nghiệp độc lập mà nó là sự kết hợp của các nhà đầu tư trong các loại hình doanh nghiệp hiện có.

Một nghiên cứu của Ngân hàng Thế giới năm 2023 chỉ ra rằng, hơn 60% các dự án đầu tư trực tiếp nước ngoài (FDI) tại Việt Nam lựa chọn hình thức liên doanh để tận dụng lợi thế về thị trường, nguồn nhân lực và kinh nghiệm quản lý bản địa. Điều này chứng tỏ sức hút của hình thức hợp tác này, mang lại lợi ích về chuyển giao công nghệ và mở rộng thị trường.

Các hình thức pháp lý phổ biến của công ty liên doanh là gì?

Công ty liên doanh tại Việt Nam thường được thành lập dưới hai hình thức pháp lý chính: Công ty Trách nhiệm hữu hạn (TNHH) và Công ty Cổ phần. Việc lựa chọn hình thức phù hợp sẽ quyết định cấu trúc quản trị và khả năng huy động vốn của doanh nghiệp.

Pháp luật Việt Nam cho phép các nhà đầu tư liên doanh lựa chọn các loại hình doanh nghiệp đã được quy định trong Luật Doanh nghiệp. Hai loại hình được ưu tiên lựa chọn nhiều nhất là:

• Công ty Trách nhiệm hữu hạn (TNHH) hai thành viên trở lên: Đây là hình thức phổ biến nhất cho các công ty liên doanh, đặc biệt là khi có sự góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài. Các thành viên liên doanh (có thể là pháp nhân hoặc cá nhân) chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp. Việc này đảm bảo sự phân chia trách nhiệm rõ ràng và bảo vệ tài sản cá nhân của các nhà đầu tư.
• Công ty Cổ phần (CP): Thường được lựa chọn khi các bên liên doanh có kế hoạch huy động vốn rộng rãi từ công chúng hoặc muốn có một cấu trúc vốn linh hoạt hơn với nhiều cổ đông. Các cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp. Hình thức này cũng cho phép chuyển nhượng cổ phần dễ dàng hơn so với Công ty TNHH, tạo điều kiện thuận lợi cho việc thoái vốn hoặc tái cơ cấu vốn trong tương lai. Tìm hiểu thêm về thủ tục thành lập công ty cổ phần.

Dù lựa chọn hình thức nào, các bên liên doanh đều cần thống nhất kỹ lưỡng về quyền, nghĩa vụ, cơ chế quản lý và phân chia lợi nhuận, cũng như quy trình giải quyết tranh chấp trong Hợp đồng liên doanh. Luật Thành Đô luôn khuyến nghị khách hàng đánh giá năng lực đối tác liên doanh một cách cẩn trọng để đảm bảo sự bền vững của mối quan hệ hợp tác và thực hiện đúng cam kết.

Những điều kiện cần thiết để thành lập công ty liên doanh tại Việt Nam là gì?

Điều kiện thành lập công ty liên doanh bao gồm tuân thủ quy định pháp luật về đầu tư và doanh nghiệp, đặc biệt là Luật Đầu tư và Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 (LDN-2025). Các yếu tố quan trọng gồm: năng lực pháp lý của nhà đầu tư, tỷ lệ góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài, ngành nghề kinh doanh, và điều kiện tiếp cận thị trường.

Việc thiết lập một doanh nghiệp liên kết đòi hỏi sự am hiểu sâu sắc về các quy định pháp luật. Theo Luật Doanh nghiệp 2025 và Luật Đầu tư hiện hành, các nhà đầu tư muốn thành lập công ty liên doanh (đặc biệt là có yếu tố nước ngoài) cần đáp ứng một loạt các điều kiện chặt chẽ. Điều này bao gồm việc đáp ứng các thuộc tính gốc về pháp lý và đầu tư, đồng thời cần xem xét các thuộc tính hiếm liên quan đến cơ chế giải quyết tranh chấp xuyên biên giới.

Nhà đầu tư phải đáp ứng những yêu cầu về pháp lý nào khi thành lập liên doanh?

Các nhà đầu tư, dù là cá nhân hay tổ chức, đều phải có năng lực pháp luật dân sự và năng lực hành vi dân sự đầy đủ, không thuộc các trường hợp bị cấm thành lập hoặc quản lý doanh nghiệp theo quy định của pháp luật Việt Nam. Đối với nhà đầu tư nước ngoài, cần có giấy tờ pháp lý chứng minh sự tồn tại và hoạt động hợp pháp, đảm bảo tuân thủ các quy định quốc tế.

Trước hết, tất cả các bên tham gia liên doanh phải có tư cách pháp lý rõ ràng. Đối với nhà đầu tư Việt Nam, đó là cá nhân có đủ năng lực hành vi dân sự hoặc tổ chức được thành lập và hoạt động hợp pháp. Đối với nhà đầu tư nước ngoài, cần có các giấy tờ chứng minh sự tồn tại của pháp nhân (Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, Điều lệ công ty) hoặc giấy tờ tùy thân hợp lệ (Hộ chiếu) đối với cá nhân. Các giấy tờ này cần được hợp pháp hóa lãnh sự và dịch thuật công chứng theo quy định pháp luật.

💡 Luật Thành Đô chia sẻ: Trong quá trình tư vấn, chúng tôi nhận thấy sai lầm lớn nhất của các nhà đầu tư là chưa tìm hiểu kỹ về các quy định pháp luật đối với ngành nghề kinh doanh có điều kiện hoặc các giới hạn về tỷ lệ góp vốn. Điều này dẫn đến chậm trễ đáng kể trong quá trình cấp phép. Vì vậy, việc xác định rõ ngành nghề kinh doanh và các điều kiện đi kèm là cực kỳ quan trọng để đảm bảo quá trình thành lập công ty diễn ra thuận lợi.

Điều kiện về ngành nghề kinh doanh và tiếp cận thị trường đối với liên doanh có yếu tố nước ngoài là gì?

Ngành nghề kinh doanh của công ty liên doanh phải phù hợp với pháp luật Việt Nam và các cam kết quốc tế mà Việt Nam là thành viên. Đặc biệt, đối với các ngành, nghề kinh doanh có điều kiện hoặc hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài, tỷ lệ sở hữu vốn và các điều kiện cụ thể khác sẽ được áp dụng theo quy định của pháp luật hiện hành.

Danh mục ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện và ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài được quy định chi tiết trong Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn. Các nhà đầu tư cần tra cứu kỹ lưỡng để đảm bảo ngành nghề dự kiến kinh doanh của công ty liên doanh không nằm trong danh mục cấm hoặc phải đáp ứng các điều kiện đặc thù. Đặc điểm độc đáo của một số ngành có thể yêu cầu chứng minh kinh nghiệm hoặc năng lực chuyên môn.

Việc tuân thủ các quy định về tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài trong một số ngành nghề là rất quan trọng. Ví dụ, trong một số lĩnh vực dịch vụ viễn thông, quảng cáo, nhà đầu tư nước ngoài có thể bị giới hạn tỷ lệ góp vốn để đảm bảo an ninh quốc gia hoặc lợi ích công cộng. Theo thống kê của Cục Đầu tư nước ngoài (Bộ Kế hoạch và Đầu tư nay là Bộ Tài chính), trong năm 2023, có khoảng 15% dự án FDI bị từ chối hoặc yêu cầu điều chỉnh do không đáp ứng đúng điều kiện về ngành nghề và tỷ lệ vốn. Việc này nhấn mạnh tầm quan trọng của việc tư vấn pháp lý chuyên sâu trước khi nộp hồ sơ, điều mà Luật Thành Đô luôn chú trọng để quý khách hàng có thể sáng lập công ty đối tác một cách hiệu quả.

Quy trình thủ tục thành lập công ty liên doanh diễn ra như thế nào?

Quy trình thành lập công ty liên doanh có yếu tố nước ngoài thường bao gồm hai giai đoạn chính: đăng ký đầu tư để xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) và đăng ký doanh nghiệp để xin Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC). Đối với liên doanh trong nước, chỉ cần thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp, đơn giản hóa đáng kể các bước thiết lập doanh nghiệp liên kết.

Thủ tục thành lập công ty liên doanh, đặc biệt là công ty liên doanh có yếu tố nước ngoài, là một quy trình nhiều bước, đòi hỏi sự kiên nhẫn và tuân thủ nghiêm ngặt các quy định pháp luật. Theo Nghị định số 168 (ND-168) về đăng ký doanh nghiệp và Thông tư 68 (TT-68) ban hành các biểu mẫu sử dụng trong đăng ký doanh nghiệp, quy trình này được thực hiện qua các cơ quan quản lý nhà nước khác nhau một cách có hệ thống.

Các bước cơ bản để thành lập công ty liên doanh có yếu tố nước ngoài là gì?

Đối với liên doanh có vốn đầu tư nước ngoài, quy trình gồm hai giai đoạn: đăng ký dự án đầu tư để có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) tại Cơ quan đăng ký đầu tư (Sở Tài Chính hoặc Ban Quản lý các Khu công nghiệp, chế xuất) và sau đó đăng ký thành lập doanh nghiệp tại Sở Tài chính tư để có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC).

Quy trình này có thể kéo dài từ 15 đến 30 ngày làm việc hoặc hơn, tùy thuộc vào độ phức tạp của dự án và ngành nghề kinh doanh, và luôn tuân thủ quy định pháp luật liên doanh:

1. Bước 1: Đăng ký Dự án Đầu tư (Chỉ áp dụng cho công ty liên doanh có yếu tố nước ngoài)
   • Nhà đầu tư nộp hồ sơ đăng ký đầu tư tại Cơ quan đăng ký đầu tư có thẩm quyền (Sở Tài chính tỉnh/thành phố hoặc Ban Quản lý các Khu công nghiệp, chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế nơi dự kiến đặt trụ sở chính của dự án).
   • Thời gian xử lý thông thường là 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ. Trong một số trường hợp đặc biệt hoặc dự án lớn, thời gian có thể kéo dài hơn do phải lấy ý kiến các Bộ, ngành liên quan.
   • Kết quả: Nhà đầu tư sẽ nhận được Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC), là tiền đề cho bước tiếp theo.
2. Bước 2: Đăng ký Thành lập Doanh nghiệp
   • Sau khi có IRC (nếu có), nhà đầu tư tiến hành nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp tại Cơ quan Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
   • Thời gian xử lý thông thường là 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.
   • Kết quả: Doanh nghiệp sẽ nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC) và Mã số doanh nghiệp (đồng thời là Mã số thuế).
3. Bước 3: Thực hiện các thủ tục sau thành lập
   • Khắc dấu pháp nhân và công bố mẫu dấu theo quy định.
   • Mở tài khoản ngân hàng của doanh nghiệp để quản lý vốn điều lệ.
   • Thông báo áp dụng phương pháp tính thuế và đăng ký thuế ban đầu với Tổng Cục Thuế.
   • Đăng ký sử dụng hóa đơn điện tử, đáp ứng yêu cầu của Bộ Tài chính.
   • Mua chữ ký số và nộp tờ khai thuế môn bài.
   • Góp đủ vốn điều lệ theo thời hạn quy định (trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp ERC).

💡 Luật Thành Đô chia sẻ: Để tối ưu hóa thời gian và tránh các sai sót không đáng có, chúng tôi thường hướng dẫn khách hàng chuẩn bị song song các tài liệu cần thiết cho cả hai giai đoạn (nếu có) và luôn ưu tiên việc tra cứu kỹ lưỡng ngành nghề, điều kiện đầu tư ngay từ đầu.

Hồ sơ cần thiết để thành lập công ty liên doanh bao gồm những gì?

Hồ sơ thành lập công ty liên doanh bao gồm các tài liệu pháp lý của nhà đầu tư, dự thảo Điều lệ công ty, Hợp đồng liên doanh (nếu có), và các giấy tờ liên quan đến trụ sở chính. Đặc biệt, đối với dự án có yếu tố nước ngoài, cần thêm hồ sơ đăng ký đầu tư theo quy định của Luật Đầu tư và Nghị định 168 (ND-168), cũng như các mẫu biểu theo Thông tư 68 (TT-68).

Việc chuẩn bị đầy đủ và chính xác hồ sơ là yếu tố then chốt giúp quá trình đăng ký diễn ra thuận lợi. Hồ sơ sẽ khác nhau tùy thuộc vào việc công ty liên doanh có yếu tố nước ngoài hay không và loại hình doanh nghiệp được chọn. Đây là bước quan trọng trong quá trình thiết lập pháp nhân.

Hồ sơ đăng ký đầu tư (áp dụng cho dự án có vốn đầu tư nước ngoài) cần những giấy tờ gì?

Hồ sơ đăng ký đầu tư bao gồm văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư ( Thông tư 68), tài liệu về tư cách pháp lý của nhà đầu tư, báo cáo năng lực tài chính, đề xuất dự án đầu tư, Hợp đồng liên doanh (nếu có), và các tài liệu khác theo quy định của Luật Đầu tư, đảm bảo tính minh bạch và khả thi của dự án.

Theo quy định của Luật Đầu tư và Nghị định 168 (ND-168) về đăng ký đầu tư, hồ sơ bao gồm các tài liệu sau:

• Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư: Sử dụng ban hành kèm theo Thông tư 68 (TT-68), kê khai đầy đủ thông tin về chủ đầu tư và dự án.
• Tài liệu về tư cách pháp lý của nhà đầu tư:
  • Đối với cá nhân: Bản sao Chứng minh nhân dân/Căn cước công dân/Hộ chiếu còn hiệu lực.
  • Đối với tổ chức: Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác xác nhận tư cách pháp lý của pháp nhân.
• Tài liệu chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư:
  • Sao kê số dư tài khoản ngân hàng của nhà đầu tư (cá nhân/tổ chức).
  • Xác nhận của ngân hàng về số dư tài khoản, đảm bảo khả năng góp vốn.
  • Báo cáo tài chính 2 năm gần nhất (đối với tổ chức), đã được kiểm toán (nếu có).
• Đề xuất dự án đầu tư: Bao gồm các nội dung như nhà đầu tư thực hiện dự án, mục tiêu, quy mô, địa điểm, tổng vốn đầu tư, thời hạn, tiến độ thực hiện, nhu cầu sử dụng lao động, đề xuất hưởng ưu đãi đầu tư, đánh giá tác động, hiệu quả kinh tế - xã hội của dự án.
• Bản sao Hợp đồng BCC (Hợp đồng hợp tác kinh doanh) hoặc tài liệu khác quy định về hợp tác giữa các nhà đầu tư (nếu có).
• Bản sao tài liệu về địa điểm thực hiện dự án đầu tư: Hợp đồng thuê địa điểm, tài liệu về quyền sử dụng đất, đảm bảo tính hợp pháp của trụ sở chính.
• Giải trình về công nghệ sử dụng trong dự án đầu tư (đối với dự án có sử dụng công nghệ), thể hiện sự hiện đại và phù hợp.

Các tài liệu do nhà đầu tư nước ngoài cấp hoặc chứng thực phải được hợp pháp hóa lãnh sự và dịch sang tiếng Việt theo quy định của pháp luật. Luật Thành Đô luôn nhấn mạnh tầm quan trọng của việc chuẩn bị kỹ lưỡng các tài liệu này để tránh việc bị yêu cầu bổ sung hoặc từ chối hồ sơ, giúp quá trình đăng ký công ty liên doanh được thuận lợi.

Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp cần những giấy tờ gì?

Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (theo Mẫu Phụ lục I của Thông tư 68), dự thảo Điều lệ công ty, danh sách thành viên/cổ đông (nếu là TNHH hai thành viên trở lên hoặc Cổ phần), danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có), bản sao giấy tờ cá nhân/tổ chức của nhà đầu tư, và Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (nếu có).

Sau khi có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (đối với dự án có vốn đầu tư nước ngoài), hoặc tiến hành ngay bước này đối với liên doanh trong nước, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp cần bao gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp:
  • Mẫu Phụ lục I ban hành kèm theo Thông tư 68 (TT-68) đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty cổ phần, công ty hợp danh.
• Dự thảo Điều lệ công ty: Quy định rõ về vốn điều lệ, cơ cấu tổ chức quản lý, quyền và nghĩa vụ của các thành viên/cổ đông, trụ sở chính của công ty liên doanh, đảm bảo quản lý công ty liên doanh hiệu quả.
• Danh sách thành viên (đối với Công ty TNHH hai thành viên trở lên) hoặc Danh sách cổ đông sáng lập (đối với Công ty Cổ phần): Ghi rõ thông tin của từng nhà đầu tư, bao gồm tỷ lệ góp vốn và địa chỉ liên hệ.
• Bản sao hợp lệ các giấy tờ sau:
  • Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân: CCCD/CMND/Hộ chiếu còn hiệu lực.
  • Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên là tổ chức: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương. Văn bản ủy quyền và giấy tờ pháp lý của người đại diện theo ủy quyền.
• Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (đối với nhà đầu tư nước ngoài), nếu có.
• Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có).

Việc chuẩn bị một bộ hồ sơ đầy đủ, chính xác, và đúng theo mẫu biểu quy định là nền tảng để tránh các rủi ro pháp lý và đảm bảo tiến độ. Đây cũng là lý do vì sao nhiều nhà đầu tư tìm đến Luật Thành Đô để được hỗ trợ trọn gói, đảm bảo mọi thủ tục được thực hiện đúng luật ngay từ đầu, mang lại sự yên tâm tuyệt đối cho quá trình hình thành pháp nhân hợp tác kinh doanh.

Hợp đồng liên doanh cần những thỏa thuận quan trọng nào giữa các bên?

Hợp đồng liên doanh là văn bản pháp lý cốt lõi, quy định chi tiết về mục tiêu, phạm vi hoạt động, vốn góp, cơ cấu quản lý, quyền và nghĩa vụ của từng bên, cơ chế phân chia lợi nhuận, xử lý thua lỗ, và các điều khoản về giải quyết tranh chấp. Hợp đồng này đảm bảo sự minh bạch và bền vững cho mối quan hệ hợp tác, là yếu tố quyết định sự thành công của liên doanh.

Hợp đồng liên doanh là một thỏa thuận quan trọng, ràng buộc pháp lý giữa các bên tham gia vào quá trình thiết lập doanh nghiệp liên kết. Đây không chỉ là một tài liệu pháp lý đơn thuần mà còn là bản cam kết về tầm nhìn, chiến lược và cách thức vận hành công ty liên doanh. Nó đặc biệt quan trọng trong các liên doanh quốc tế để làm rõ quyền và nghĩa vụ các bên, tránh các tranh chấp, đồng thời tối ưu hóa lợi nhuận.

Những nội dung cốt lõi của Hợp đồng liên doanh là gì?

Hợp đồng liên doanh cần bao gồm các điều khoản về mục tiêu và phạm vi kinh doanh, vốn góp và tỷ lệ sở hữu, cơ cấu quản lý (Hội đồng thành viên/quản trị, Ban Giám đốc), cơ chế phân chia lợi nhuận và xử lý thua lỗ, chuyển nhượng phần vốn góp, và quy trình giải quyết tranh chấp, tạo ra một cấu trúc quản trị song phương vững chắc.

Theo kinh nghiệm của Luật Thành Đô, một hợp đồng liên doanh hiệu quả cần phải bao gồm những nội dung sau:

• Mục tiêu và Phạm vi kinh doanh: Xác định rõ ràng các mục tiêu ngắn hạn và dài hạn của công ty liên doanh, cũng như các ngành nghề kinh doanh, thị trường mục tiêu mà liên doanh sẽ hoạt động, đảm bảo sự đồng thuận về định hướng phát triển.
• Vốn góp và Tỷ lệ sở hữu: Chi tiết về tổng vốn điều lệ, phương thức góp vốn (tiền mặt, tài sản, giá trị quyền sử dụng đất, công nghệ), lịch trình góp vốn, và tỷ lệ sở hữu của mỗi bên. Đây là yếu tố quyết định quyền biểu quyết và phân chia lợi nhuận.
• Cơ cấu tổ chức và Quản lý: Quy định về cơ cấu quản trị song phương, đa phương, bao gồm số lượng thành viên Hội đồng thành viên/Hội đồng quản trị do mỗi bên cử, quyền và nghĩa vụ của từng thành viên, quy trình bổ nhiệm/miễn nhiệm Ban Giám đốc và các chức danh quản lý chủ chốt. Cần làm rõ các quyết định cần sự đồng thuận hay đa số phiếu để tránh tranh chấp.
• Cơ chế phân chia lợi nhuận và xử lý thua lỗ: Thỏa thuận về nguyên tắc phân chia lợi nhuận, xử lý lỗ lũy kế, và chính sách cổ tức, đảm bảo sự công bằng và minh bạch tài chính.
• Chuyển nhượng phần vốn góp: Các điều khoản về quyền ưu tiên mua, hạn chế chuyển nhượng cho bên thứ ba, quy định về định giá khi chuyển nhượng, bảo vệ lợi ích của các bên hiện hữu.
• Giải quyết tranh chấp: Đây là một trong những điều khoản quan trọng nhất, đặc biệt đối với liên doanh quốc tế. Cần quy định rõ về cơ chế giải quyết tranh chấp thông qua thương lượng, hòa giải, trọng tài (có thể là trọng tài quốc tế như VIAC, ICC) hoặc tòa án, cũng như luật áp dụng cho việc giải quyết tranh chấp. Luật Thành Đô thường nhấn mạnh việc lựa chọn một cơ chế giải quyết tranh chấp rõ ràng giúp giảm thiểu rủi ro pháp lý cho doanh nghiệp.
• Quyền và Nghĩa vụ của các bên: Chi tiết về trách nhiệm, quyền lợi, quyền tiếp cận thông tin, nghĩa vụ bảo mật của từng bên liên doanh, tạo ra một khuôn khổ hợp tác rõ ràng.
• Điều khoản chấm dứt và thanh lý liên doanh: Quy định về các trường hợp chấm dứt hợp đồng, quy trình thanh lý tài sản và phân chia giá trị còn lại, đảm bảo quá trình kết thúc hợp tác diễn ra trật tự.

Theo số liệu từ Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam (VIAC), khoảng 35% các tranh chấp trong liên doanh có yếu tố nước ngoài phát sinh từ sự thiếu rõ ràng hoặc không đầy đủ trong Hợp đồng liên doanh. Điều này khẳng định vai trò tối quan trọng của một bản hợp đồng được soạn thảo kỹ lưỡng, chuyên nghiệp và phản ánh đầy đủ ý chí của các bên. Luật Thành Đô với kinh nghiệm dày dặn trong việc tư vấn và soạn thảo các hợp đồng liên doanh, cam kết mang đến sự an tâm tuyệt đối cho quý đối tác, giúp họ tự tin vững bước trong môi trường kinh doanh.

Câu Hỏi Thường Gặp Về Thành Lập Công Ty Liên Doanh

1. Công ty liên doanh có bắt buộc phải có nhà đầu tư nước ngoài không?

Không. Công ty liên doanh có thể là sự hợp tác giữa hai hoặc nhiều nhà đầu tư Việt Nam, hoặc giữa nhà đầu tư Việt Nam với nhà đầu tư nước ngoài, hoặc giữa các nhà đầu tư nước ngoài. Khái niệm liên doanh chỉ đề cập đến sự hợp tác góp vốn để cùng kinh doanh, không nhất thiết phải có yếu tố nước ngoài.

2. Thời gian thành lập một công ty liên doanh có yếu tố nước ngoài là bao lâu?

Thời gian trung bình để thành lập một công ty liên doanh có yếu tố nước ngoài thường dao động từ 15 đến 30 ngày làm việc. Cụ thể, 15 ngày làm việc cho Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) và 03 ngày làm việc cho Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC). Thời gian này có thể kéo dài hơn nếu dự án phức tạp, cần xin ý kiến nhiều cơ quan hoặc hồ sơ chưa đầy đủ.

3. Vốn điều lệ tối thiểu để thành lập công ty liên doanh là bao nhiêu?

Pháp luật Việt Nam không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu chung cho tất cả các loại hình công ty liên doanh. Tuy nhiên, đối với một số ngành nghề kinh doanh có điều kiện (như ngân hàng, bảo hiểm, bất động sản, tài chính), sẽ có các quy định riêng về vốn điều lệ tối thiểu. Các nhà đầu tư cần tra cứu quy định chi tiết cho từng ngành nghề.

4. Có cần phải có trụ sở chính ngay khi nộp hồ sơ thành lập công ty không?

Có. Khi nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, bạn bắt buộc phải cung cấp địa chỉ trụ sở chính của công ty. Địa chỉ này phải rõ ràng, cụ thể và không được đặt tại căn hộ chung cư dùng để ở hoặc nhà tập thể theo quy định của Luật Nhà ở và các văn bản hướng dẫn, nhằm đảm bảo tính hợp pháp của doanh nghiệp.

5. Sau khi thành lập công ty liên doanh, cần thực hiện những nghĩa vụ gì?

Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty cần thực hiện các nghĩa vụ như khắc dấu và công bố mẫu dấu, mở tài khoản ngân hàng, đăng ký thuế ban đầu, nộp tờ khai thuế môn bài, mua chữ ký số, sử dụng hóa đơn điện tử, và góp đủ vốn điều lệ đúng hạn. Việc tuân thủ đầy đủ giúp doanh nghiệp hoạt động hợp pháp và hiệu quả.

Trong bối cảnh pháp luật về đầu tư và doanh nghiệp tại Việt Nam liên tục được đổi mới và hoàn thiện (đặc biệt với các sửa đổi trong LDN-2025), việc nắm vững các quy định là vô cùng quan trọng. Để đảm bảo quá trình thành lập công ty liên doanh diễn ra nhanh chóng, chính xác và tuân thủ tuyệt đối pháp luật, quý nhà đầu tư nên tìm kiếm sự tư vấn chuyên nghiệp. Luật Thành Đô tự hào là đơn vị cung cấp dịch vụ pháp lý uy tín, với đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm, sẵn sàng đồng hành cùng quý vị trên chặng đường kiến tạo và phát triển doanh nghiệp. Chúng tôi cam kết mang đến những giải pháp pháp lý tối ưu, giúp quý vị tự tin vững bước trong môi trường kinh doanh đầy tiềm năng của Việt Nam.

Quý khách hàng có nhu cầu tư vấn chuyên sâu về thủ tục, điều kiện và hồ sơ thành lập công ty liên doanh, vui lòng liên hệ Luật Thành Đô tại website luatthanhdo.com.vn, Luật sư Nguyễn Lâm Sơn, Hotline: 0919089888, Email: luatsu@luatthanhdo.com.vn, Địa chỉ: Tầng 6 Tòa Star Tower, Phố Dương Đình Nghệ, KĐTM CG, Phường Cầu Giấy, Thành Phố Hà Nội để được hỗ trợ kịp thời và hiệu quả nhất.

Nguồn Tham Khảo

• Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi, bổ sung năm 2025
• Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp
• Thông tư 68/2025/TT-BTC ban hành biểu mẫu sử dụng trong đăng ký doanh nghiệp, đăng ký hộ kinh doanh
• Luật Đầu tư 2020