THỦ TỤC THAY ĐỔI CHỦ SỞ HỮU CÔNG TY TNHH 1TV, CHỦ DN TƯ NHÂN

THỦ TỤC THAY ĐỔI CHỦ SỞ HỮU CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN, CHỦ  DOANH NGHIỆP TƯ NHÂN

Việc thay đổi chủ sở hữu của một công ty TNHH hoặc doanh nghiệp tư nhân là một thủ tục quan trọng trong quản lý và phát triển kinh doanh. Quá trình này không chỉ đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng mặt nhân sự mà còn cần phải tuân thủ các quy định của pháp luật hiện hành. Trong bài viết “Thủ tục thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên, chủ  doanh nghiệp tư nhân”, Luật Thành Đô trân trọng gửi tới Quý độc giả những nội dung tư vấn liên quan đến vấn đề này.

I. CĂN CỨ PHÁP LÝ

- Luật doanh nghiệp 2020;

- Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp;

- Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp do Bộ Kế hoạch và Đầu tư ban hành;

- Các văn bản quy phạm pháp luật khác có liên quan.

II. THỦ TỤC THAY ĐỔI CHỦ SỞ HỮU CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN

1. Các trường hợp phải thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên

Theo Điều 53 Nghị định 01/2021/NĐ-CP quy định việc thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thực hiện trong các trường hợp sau:

- Trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ cho một cá nhân hoặc một tổ chức thì người nhận chuyển nhượng phải nộp hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính.

- Trường hợp thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền về sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp nhà nước.

- Trường hợp công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thay đổi chủ sở hữu do thừa kế.

- Trường hợp thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tặng cho toàn bộ phần vốn góp.

- Trường hợp thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo quyết định chia, tách, sáp nhập, hợp nhất công ty.

2. Thành phần hồ sơ thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:

(1) Thông báo thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu cũ và chủ sở hữu mới hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu mới ký;

(2) Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là cá nhân hoặc bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người được ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là tổ chức. Đối với chủ sở hữu là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

Hoặc: Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp người thừa kế là cá nhân hoặc bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người được ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp người thừa kế là tổ chức.

Đối với chủ sở hữu là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

(3) Bản sao Điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty;

(4) Các tài liệu kèm theo:

- Đối với trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ cho một cá nhân hoặc một tổ chức: Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng phần vốn góp.

- Đối với trường hợp thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền về sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp nhà nước: Quyết định của cơ quan có thẩm quyền về việc thay đổi chủ sở hữu công ty.

- Đối với trường hợp công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thay đổi chủ sở hữu do thừa kế: Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế.

- Đối với trường hợp thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tặng cho toàn bộ phần vốn góp: Hợp đồng tặng cho phần vốn góp.

- Đối với trường hợp thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo quyết định chia, tách, sáp nhập, hợp nhất công ty: Nghị quyết, quyết định chia công ty, nghị quyết, quyết định tách công ty, các giấy tờ theo quy định.

Lưu ý: trường hợp này, nghị quyết, quyết định chia, tách, hợp nhất, sáp nhập công ty phải thể hiện nội dung chuyển giao toàn bộ phần vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên sang công ty mới.

(5) Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

3. Quy trình thực hiện

Bước 1. Nộp 01 bộ hồ sơ tại mục 2 nêu trên đến Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở kế hoạch và đầu tư cấp tỉnh nơi đặt trụ sở chính công ty (trực tiếp hoặc online).

Bước 2. Sau khi nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận.

Bước 3. Phòng Đăng ký kinh doanh kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.

III. THỦ TỤC THAY ĐỔI CHỦ  DOANH NGHIỆP TƯ NHÂN

Theo quy định tại Điều 54 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, việc đăng ký thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân được thự hiện trong trường hợp bán, tặng cho doanh nghiệp, chủ doanh nghiệp chết.

- Trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhân bán, tặng cho doanh nghiệp hoặc chủ doanh nghiệp tư nhân chết thì người mua, người được tặng cho, người thừa kế phải nộp hồ sơ đăng ký thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

- Thành phần hồ sơ thay đổi chủ  doanh nghiệp tư nhân:

+ Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp có chữ ký của người bán, người tặng cho và người mua, người được tặng cho doanh nghiệp tư nhân đối với trường hợp bán, tặng cho doanh nghiệp tư nhân; chữ ký của người thừa kế đối với trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhân chết;

+ Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người mua, người được tặng cho doanh nghiệp tư nhân, người thừa kế;

+ Hợp đồng mua bán hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc mua bán trong trường hợp bán doanh nghiệp tư nhân; hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho doanh nghiệp tư nhân; bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế.

- Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.

IV. Ý KIẾN LUẬT SƯ – CÁC LƯU Ý CỦA THÀNH ĐÔ

Việc đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cần lưu ý một số nội dung như sau:

- Thứ 1: Theo đúng luật định, hầu hết các thay đổi trong hồ sơ đăng ký kinh doanh ban đầu đều phải làm thủ tục thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Phòng đăng ký kinh doanh, trường hợp thông báo quá hạn, hoặc không thông báo đều bị xử phạt vi phạm hành chính theo quy định của pháp luật hiện hành. Vì vậy, các doanh nghiệp cần lưu ý để thực hiện thông báo theo đúng thời hạn luật định (thường là 10 ngày làm việc kể từ ngày có sự thay đổi).

- Thứ 2: Lựa chọn chủ sở hữu mới của công ty TNHH một thành viên, chủ doanh nghiệp tư nhân phải đảm bảo được quyền thành lập, góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và quản lý doanh nghiệp theo quy định tại điều 17 của Luật doanh nghiệp 2020.

Trên đây là tư vấn của Luật Thành Đô liên quan đến thủ tục thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên, chủ  doanh nghiệp tư nhân. Nếu quý khách hàng có bất kỳ vướng mắc nào, vui lòng liên hệ Luật Thành Đô để được hỗ trợ tư vấn, giải đáp chi tiết.